董事会会议 - 2024年12月10日召开第九届董事会第二十八次会议[2] - 审议通过提名黄绮汶为第九届董事会独立董事候选人议案[2] 候选人信息 - 黄绮汶1988年7月出生，本科学历，有多项学位和资质[4] - 就职于上邦永晋，曾就职毕马威等[4] - 未取得资格证，承诺培训，任职资格已审核[2]

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-51 第一拖拉机股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 (一) 股东大会类型和届次：2024 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室。 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议审议事项 （一） 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | ...

独立董事提名 - 公司第九届董事会提名委员会审核黄绮汶女士任职资格[1] - 黄绮汶女士符合任职资格和条件[1] - 公司同意提名其为独立董事候选人并提请董事会审议[2] 时间信息 - 董事会提名委员会发布审查意见时间为2024年12月2日[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为12月18日下午2:30，网络投票时间为12月18日上午9:30 - 11:30和下午1:00 - 3:00[11] - 会议审议2025 - 2027年持续关联交易等6项议案[11] 关联交易数据 - 2022 - 2024年《采购货物协议》批准上限分别为85000万元、71000万元、75000万元，实际发生金额分别为70764万元、54279万元、36111万元[19] - 2022 - 2024年《销售货物协议》批准上限分别为24500万元、24500万元、26000万元，实际发生金额分别为24469万元、20979万元、12635万元[19] - 2022 - 2024年《采购动能协议》批准上限分别为24000万元、24000万元、26000万元，实际发生金额分别为19249万元、19963万元、10346万元[19] - 2022 - 2024年《综合服务协议》批准上限分别为27000万元、25000万元、25000万元，实际发生金额分别为24414万元、23026万元、13374万元[19] - 《采购货物协议》2025 - 2027年预计交易上限分别为81000万元、85000万元、90000万元[28] - 《销售货物协议》2025 - 2027年预计交易上限分别为34000万元、36000万元、38000万元[31] - 《采购动能协议》2025 - 2027年预计交易上限分别为26500万元、27000万元、28000万元[34] - 《不动产租赁协议》2025 - 2027年预计交易上限均为2600万元[39] - 《场地出租协议》2025年预计交易上限600万元，2026 - 2027年为850万元[42] - 《研发服务协议》2025年预计交易上限22000万元，2026年为22500万元，2027年为23000万元[45] - 《技术服务协议》2025年预计交易上限900万元，2026年为950万元，2027年为1000万元[47] 关联交易成本加成率 - 《采购货物协议》成本加成率不超过30%[26] - 《销售货物协议》成本加成率不超过30%[30] - 《采购动能协议》成本加成率不超过16%[32] - 服务定价成本加成率不超过10%[35] 金融服务协议数据 - 2022 - 2024年接受国机财务公司存款服务批准上限均为20亿元，2022年实际发生19.975亿元，2023年实际发生19.9962亿元，2024年1 - 6月实际发生19.7827亿元[60] - 2022 - 2024年接受国机财务公司信贷服务批准上限均为24亿元，2022年实际发生19.8001亿元，2023年实际发生21.9327亿元，2024年1 - 6月实际发生19.7633亿元[61] - 2022 - 2024年接受国机财务公司其他金融服务批准上限均为1000万元，2022年实际发生103万元，2023年实际发生168万元，2024年1 - 6月实际发生97万元[61] - 2025 - 2027年存款服务每日存款余额（含利息）最高不超25亿元[62] - 2025 - 2027年信贷服务额度（含利息）为30亿元[62] - 2025 - 2027年其他金融服务每年手续费/利息最高不超1000万元[62] 相关公司财务数据 - 2023年度中国一拖集团总资产169.09亿元，净资产58.82亿元，营业收入130.48亿元，净利润10.18亿元[23] - 2023年度中国机械工业集团有限公司总资产3254.21亿元，净资产1012.47亿元，营业收入3273.61亿元，净利润48.01亿元[24] - 国机财务公司2023年度总资产480.42亿元，净资产41亿元，营业收入12.39亿元，净利润2.53亿元[66] 章程修订 - 公司根据监管规则变化对《章程》进行修订，如法定代表人由代表公司执行事务的董事担任[77] - 公司增加资本方式修订，包括公开发行股份、非公开发行股份等[78] 股东及会议规则 - 股东会审议单独或合计持有公司股份1％以上股东的临时提案[102] - 公司一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30％的交易由股东会决议[102] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[103] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需股东会审批[103] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审批[103] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审批[103] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产50%的担保需股东会审批[103] - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时，董事会应2个月内召开临时股东会[103] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，董事会应2个月内召开临时股东会[103] - 单独或合计持有公司10％以上（含10%）股份的股东请求时，董事会应2个月内召开临时股东会[103] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知[104] - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[104] - 公司召开年度股东大会，应在召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前通知各股东[104] - 公司召开临时股东大会，将于会议召开15日或10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前通知各股东[104][105]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月18日14点30分在洛阳建设路154号公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为12月18日，交易系统和互联网投票时间有别[3] - A股股权登记日为12月6日[11] 审议议案情况 - 审议2025 - 2027年持续关联交易等多项议案[4] - 议案经多次董事会会议审议通过[5] - 特别决议议案为议案3，对中小投资者单独计票议案为1、2[5] - 涉及关联股东回避表决议案为1、2，应回避股东为中国一拖集团[5] 议案具体内容 - 审议2025 - 2027年与中国一拖集团多项协议及交易上限金额[18] - 审议与国机财务签署2025 - 2027年《金融服务协议》及交易上限金额[19] - 审议修订《章程》等多项规则的议案[19]

重大资产出售 - 控股子公司一拖柴油机公开挂牌转让中原银行0.8827%股权[2] - 2023年12月27日披露重大资产出售预案[2] - 2023年12月28日开始公开挂牌转让标的股权[3] - 截至2024年11月30日未征集到意向受让方[3][6] - 披露预案后未发股东大会通知前每30日发交易进展公告[4]

行业或公司 * **行业**：农机行业 * **公司**：一拖股份 核心观点和论据 * **行业增长逻辑**：粮食安全提升和人口结构转变将推动农业机械化需求提升，行业长期增长动力来自供给和需求两方面。[11] * **农机行业市场规模**：整体市场规模稳定增长，约2-3%的年增长率。[11] * **农机行业补贴政策**：2024年农机补贴政策聚焦大型化和高端化，利好头部企业。[2] * **一拖股份优势**：大型化战略、出海拓展、内部管理改善。[3] * **一拖股份市场份额**：2023年中大拖市占率约22%，属于第一梯队。[5] * **一拖股份产品结构**：拖拉机收入占比约90%，柴油机和其他零部件收入占比约10%。[5] * **一拖股份盈利能力**：净利率从2019年的2%左右提升至2023年的约12%。[8] * **一拖股份费用率**：期间费用率低，约9%。[8] * **一拖股份品牌优势**：农民对头部企业品牌粘性高，毛利率虽不高但表现优异。[9] * **一拖股份未来增长点**：高端化、国际化、出口市场。[24] 其他重要内容 * **一拖股份历史**：成立于1955年，属于我国一五计划的重点建设项目，拖拉机品牌为东方红。[4] * **一拖股份股权结构**：实控人为国资委旗下的国际集团，控股约40%以上。[6] * **一拖股份产业表现**：收入波动与补贴政策密切相关。[6] * **一拖股份出口表现**：2022年和2023年在俄语区取得不错收入增长，但2023年受俄罗斯国内粮价影响下滑约五六十。[7] * **农机行业竞争格局**：头部企业份额持续提升，行业竞争格局不断转好。[18] * **农机行业出口市场**：海外市场空间是国内市场的5倍以上，全球最大市场在印度。[19] * **一拖股份竞争对手**：国内能做出口的公司包括一拖、雷沃、沃德、中联、柳宫等工程机械公司。[24]

协议续签 - 公司拟与国机财务公司续签2025 - 2027年《金融服务协议》，待股东大会批准[3] - 协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日[13] 业务数据 - 2022 - 2024年存款服务批准上限200,000万元，实际分别为199,750万元、199,962万元、197,827万元[5] - 2022 - 2024年信贷服务批准上限240,000万元，实际分别为198,001万元、219,327万元、197,633万元[5] - 2022 - 2024年其他金融服务批准上限1,000万元，实际分别为103万元、168万元、97万元[5] - 2025 - 2027年存款余额最高不超250,000万元[7] - 2025 - 2027年信贷服务额度为300,000万元[7] - 2025 - 2027年其他金融服务手续费/利息最高不超1,000万元[7] 财务情况 - 国机财务公司2023年度总资产480.42亿元，净资产41.00亿元，营业收入12.39亿元，净利润2.53亿元[10] 风控措施 - 公司财务部审核业务，监控存、信贷余额[14] - 集团交易前比较报价，外部审计监察[14] - 国机财务公司定期提供财报，公司半年出评估报告[14] - 公司曾通过金融业务风险处置预案[15] 合作优势 - 国机财务公司为集团结算平台，响应快、配合度高[16] - 提供金融服务利于公司资金管理、拓展融资渠道[16] - 关联交易遵循市场原则，价格公允，不损害股东利益[16]

会议情况 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2024年11月15日通讯召开[2] - 应出席董事8名，实际出席8名[2] 决策事项 - 同意与国机财务签署2025 - 2027年《金融服务协议》，4票同意[2] - 同意投保中国平安承保的董事责任保险，8票同意[3][4]

业绩总结 - 2023年度公司总资产480.42亿元、净资产41.00亿元、营业收入12.39亿元、净利润2.53亿元[12] 市场扩张和并购 - 国机财务公司全体股东拟同比例现金增资6亿元，公司出资8571.6万元[3] - 增资后国机财务公司注册资本由17.5亿元增至23.5亿元[3] - 公司计入国机财务公司注册资本的出资额由2.5亿元增至3.35716亿元[3] - 公司仍持有国机财务公司14.286%股权[3] - 公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司交易金额为2.257237亿元[3][4] - 关联交易涉及26家公司，合计金额175,000，占比100%[12] 其他 - 国机财务公司增资需经国家金融监督管理总局北京监管局批准[17] - 交易存在不确定性，提醒投资者注意投资风险[17]