核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和运用 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上交所规则等 [1] - 募集资金包括股票发行募集的资金和超募资金 需专户存储并用于特定用途 [2] - 公司董事和高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 控股股东不得占用资金 [1][3] - 资金使用需符合承诺计划 变更需重新论证并披露 闲散资金可现金管理或补充流动资金 [9][10][13][15] - 超募资金用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会和股东会审议 [16] - 节余资金使用需经程序 低于100万或5%可免程序 低于500万或5%可免程序 [17][18] - 资金用途变更视为重大事项 需董事会和股东会审议 并披露原因和新项目详情 [19][21] - 公司需每半年检查资金使用 内部审计和董事会监督 保荐人持续督导并出具核查报告 [25][28][29] 募集资金存储 - 公司需开设专项账户存放募集资金 专户不得用于非募集资金 多次融资需分设专户 [6] - 资金到账后一个月内与保荐人 银行签订三方监管协议 协议需包括资金存放 账号 金额 银行对账单 支取超5000万或20%需通知保荐人 保荐人可查询资料 违约责任等 [7] - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询 公司可终止协议并注销专户 [7] - 协议变更需在2周内签订新协议 并在2交易日内报备和公告 [7] 募集资金使用 - 资金需按发行申请文件承诺的计划使用 募投项目出现市场环境变化 搁置超1年 超期限且投入未达50%或其他异常时 需重新论证可行性 [10] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等 [11] - 自筹资金预先投入可在到账后6个月内置换 需会计师事务所出具鉴证报告 [12] - 闲散资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户 产品需为安全性高 流动性好 期限不超12个月的非保本型 不得质押 [13] - 闲散资金补充流动资金需通过专户 不得变相改变用途 限于主营业务 单次不超12个月 需董事会审议和披露 [15] - 超募资金用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会和股东会审议 披露必要性和合理性 [16] - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [17] - 全部募投项目完成后节余资金使用需董事会审议 占净额10%以上需股东会审议 低于500万或5%可免程序 [18] 募集资金变更 - 资金用途变更包括取消或终止原项目 实施新项目或补充流动资金 改变实施主体或方式等 需董事会和股东会审议 [19] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 防范风险 [20] - 变更需披露原项目基本情况 变更原因 新项目详情 投资计划 审批情况 委员会和保荐人意见等 [21] - 项目对外转让或置换需披露原因 已使用金额 完工程度 效益 定价依据 保荐人意见等 [23] 资金管理与监督 - 公司需审慎使用资金 真实披露使用情况 财务部门设立台账记录支出 [24][25] - 内部审计部门每半年检查资金存放与使用 向审计与风险管理委员会报告 [25] - 募投项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 完成时间等 [26] - 董事会每半年核查募投项目进展 披露专项报告 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告 [28] - 保荐人持续督导资金存放与使用 每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度出具核查报告包括资金存放 项目进展 置换 现金管理 超募使用等情况 [29]

总则与制定依据 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制并杜绝此类行为发生 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《公司章程》等法规文件 [1][2] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用代偿债务拆借资金承担担保责任及其他无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] 资金往来与担保原则 - 严格限制控股股东及关联方在经营性资金往来中占用公司资金 [3] - 禁止为控股股东垫支期间费用或代为承担成本支出 [3] - 禁止以采购款资产转让款预付款等无商业逻辑方式向控股股东提供资金 [4] - 关联交易需按《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》执行 [5] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [6] 审计与披露要求 - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明并由公司公告 [7] 责任机制与措施 - 董事长是防范资金占用和清欠工作的第一责任人 [10] - 董事会负责审批与控股股东通过采购销售等环节开展的关联交易事项 [11] - 关联交易资金审批支付需严格执行协议及资金管理规定 [12] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 董事高管需持续关注控股股东挪用资金等侵占利益问题 [14] - 独立董事及审计与风险管理委员会定期查阅资金往来并发现异常时提请董事会采取措施 [14] - 内部审计及风险管理部门负责对经营活动实施事前事中事后监督 [15] 损失应对与股权处置 - 发生资金资产被占用或转移时董事会需采取诉讼财产保全冻结股权等保护性措施 [16] - 董事会需对控股股东所持股份实行"占用即冻结"并通过司法拍卖变现股权偿还侵占资产 [16] 责任追究与处罚 - 董事高管协助纵容资金占用的将受处分或提请罢免 [17] - 发生非经营资金占用造成损失或不良影响的将对责任人进行行政经济处分并追究法律责任 [18] 附则与执行 - 本办法由董事会解释并自审议通过之日起施行 [20][21] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 若与法规或章程冲突则以法规章程为准 [19]

公司治理架构 - 董事会战略与可持续发展委员会由5名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [3][4] - 委员会设主任委员一名 由董事会选举产生 负责主持工作 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [6] 职责权限 - 负责研究公司长期发展规划 经营目标 发展方针并提出建议 [8] - 对产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略等经营战略进行研究建议 [8] - 对重大投资 融资方案进行研究建议 并跟踪检查实施情况 [8] - 研究可持续发展事项 督导相关工作 审阅可持续发展报告及披露信息 [8] 工作程序 - 董事会办公室为日常办事机构 负责协调可持续发展工作落地实施 [7][10] - 重大投资融资项目需经投资管理部门初审立项 并报委员会备案 [10] - 投资管理部门组织评审后向委员会提交正式提案 [10] - 委员会讨论结果需提交董事会审议决定 [9][11] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次例会 [12] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [14] - 允许采用电子通信方式表决 会议记录保存期限不少于十年 [15][18]

总则与设立依据 - 为规范董事和高级管理人员的产生及完善公司治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [1] - 提名委员会主要职责为研究董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成且独立董事须过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由董事会选举产生并负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致且委员可连选连任 [1] - 董事会办公室作为日常办事机构负责联络与日常工作 [1] 职责与权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序并对其任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 委员会对董事会负责且提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与选任流程 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、搜集初选人背景资料及征求被提名人同意 [3] - 对初选人员进行资格审查并向董事会提交候选人建议及相关材料 [3][4] - 根据董事会决定进行后续工作 [4] 议事规则与会议机制 - 会议分为例会和临时会议且每年至少召开一次例会 [4] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需三分之二以上委员出席且决议须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手、记名投票或书面传签及电子通信方式 [5] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会办公室保存不少于十年 [5] - 委员对会议内容有保密义务且不得擅自披露信息 [5] 附则与规则效力 - 规则未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准 [6] - 规则由董事会负责解释且自董事会审议通过之日起施行 [6]

累积投票制度适用范围 - 适用于选举2名以上董事的情况 包括独立董事和非独立董事 [1] - 不适用于职工代表董事选举 该类别由公司职工民主选举产生 [1] - 单一董事选举不适用累积投票制 包括独立董事或非独立董事单独选举 [1] 投票实施程序 - 表决前主持人必须明确告知累积投票方式 公司需准备专用选票 [2] - 选票不设置"反对"和"弃权"选项 董事会秘书负责解释投票方法 [2] - 董事选举分为独立董事和非独立董事两个独立议案组进行投票 [2] 投票权计算与行使规则 - 股东投票权数等于持股数量乘以应选董事人数之积 [2] - 股东可集中或分散使用表决权 但不得超过每个议案组的选举票数限制 [2] - 投票超过拥有选举票数或差额选举中超过应选人数的 该投票视为无效 [2] 董事当选规则 - 按得票数从高到低顺序确定当选董事 但每位当选者票数必须超过出席股东会有表决权股份总数的二分之一 [2] - 实行差额选举时 董事候选人人数必须多于拟选出董事人数 [1] 制度依据与效力 - 依据上市公司治理准则 上交所监管指引和公司章程制定 [1] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [3] - 细则与法律法规或公司章程不一致时 以后者规定为准 [3]

核心观点 - 招商局南京油运股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会 旨在规范董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 完善公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举 负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [1] - 制定和审查薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及子公司持股安排 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记录理由并披露 [2] - 董事薪酬方案需经董事会同意和股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 董事会办公室协调前期准备 人力资源部提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据 [4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次例会 临时会议可由两名以上委员或主任委员提议召开 [4] - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 可委托其他委员主持 [5] - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 委员须亲自出席或委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或电子通信方式 表决方式包括举手 记名投票 书面传签或电子通信 [5] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 涉及委员会成员的议题需回避 [6] - 会议需符合法律法规 公司章程及本规则 会议记录由参会委员签名 董事会办公室保存不少于十年 [6][7] - 议案及表决结果以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务 [7] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以后者为准 [7] - 本规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [7]

独立董事年报工作制度框架 - 制度旨在完善公司治理机制 加强内部控制 发挥独立董事在年报编制和信息披露中的监督协调作用 提高信息披露质量 [1] 独立董事职责与工作安排 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任义务 勤勉尽责开展工作 [1] - 公司管理层需在会计年度结束后30日内向独立董事全面汇报年度经营情况及重大事项进展 [1] - 独立董事可进行实地考察 公司需对提出的问题提供整改方案并接受监督 工作需有书面记录及签字 [1] 审计沟通与协调机制 - 财务负责人需在审计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他资料 [2] - 独立董事需在审计前与注册会计师沟通审计人员构成 计划 风险判断 测试方法及年度审计重点 [2] - 公司需在出具初步审计意见后安排独立董事与审计师的见面会 沟通审计问题 会议需有书面记录及签字 [2] 信息保密与合规要求 - 独立董事需密切关注年报编制过程中的信息保密 严防内幕信息泄露及内幕交易等违法违规行为 [2] 制度执行与协调保障 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [2] - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若存在不一致则以法律法规及公司章程为准 [2] - 本制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [3]

敏感信息排查管理制度核心内容 - 为强化敏感信息排查、归集、保密及信息披露管理 提高信息披露质量并保护投资者利益而制定本制度 [1] - 敏感信息定义为涉及公司经营、财务或其他对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息 包括证监会及上交所认定的其他敏感信息 [1] - 董事会办公室作为敏感信息归集、保密及对外披露的牵头部门 负责组织排查并防止敏感信息泄露 [1] 敏感信息排查范围 - 各部门及子公司需排查职责范围内的关联交易事项 包括购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等18类资源转移事项 [2] - 需排查生产经营重大变化事项 包括环境政策变化、重大合同签订、大额补贴收益、重大事故、技术突破及净利润重大变化等7类情形 [3] - 需排查重大风险事件 包括重大损失、债务违约、资产减值、业务停顿、涉嫌违法调查等13类风险情形 [4] 股东信息排查要求 - 公司需密切关注控股股东股份转让动向 并及时向董事会和经理层报告进程 [4] - 持有5%以上股份的股东出现股份质押、冻结、司法拍卖等情况时 需立即通过董事会办公室书面通知董事会 [4] 信息报告触发标准 - 关联交易报告标准：与关联自然人交易达30万元以上 与关联法人交易达300万元且占净资产0.5%以上 [5] - 重大交易报告标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占净资产10%且超1000万元 或利润占比超10%等5类情形 [5] - 连续12个月内同类关联交易需累计计算 已披露交易不再纳入计算范围 [5] 信息报送与披露流程 - 各部门及分子公司遇到需对外报道或内部刊登的信息时 需对照信息披露制度要求及时报送董事会办公室 [6] - 董事会办公室需严格按证监会及上市规则规定 对重大风险事项进行分析判断并提出处理方案 [6]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范独立董事行为并发挥其在公司治理中的作用 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格 选聘程序 职责权限 履职保障及年报工作职责等具体要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等八类情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业高级职称/副教授职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [4] 独立董事任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 且需经股东会选举决定 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [5] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符规定时 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 并发表独立意见以保护中小股东权益 [7][8] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等六项职权 [8] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需承担相关费用 [8] 独立董事履职方式 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席将被提议解除职务 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 工作记录需保存十年 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及知情权保障 并建立与中小股东沟通机制 [15][16] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明或向中国证监会报告 [16] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 且不得从其他渠道获取利益 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年度报告编制过程中听取管理层汇报 与年审会计师沟通并督促审计工作 [17] - 独立董事对年度报告编制知悉的内幕信息负有保密义务 严防内幕信息泄露 [18]

关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类具体事项 [1][2] - 关联交易还包括中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人也视同为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、定价公允、决策程序规范和信息披露规范的原则 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的需董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产5%以上的需经董事会审议后提交股东会批准 [5] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事过半数审议通过且需出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [5] 回避表决机制 - 关联方在股东会表决关联交易时应当回避表决 [4] - 有利害关系的董事在董事会表决关联交易时应当回避表决 其表决权不计入总数 [4][5] - 关联股东在股东会表决时不得参加表决 其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [6] 累计计算原则 - 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 需按连续12个月内累计计算金额 [6] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易并说明前期累计未达披露标准事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议并说明前期未履行程序事项 [7]