事件概述 - 海光信息于12月9日晚宣布终止换股吸收合并中科曙光的重大资产重组计划 [1] - 公告次日（12月10日），中科曙光股价跌停，海光信息股价微跌0.36% [1] - 公司于12月10日召开投资者说明会解释终止原因及后续安排 [1] 重组终止原因 - 市场环境发生较大变化，吸并双方的二级市场股价自8月中旬以来整体上涨并呈现较大波动，是导致重组条件不成熟的关键因素 [2] - 本次交易规模大、涉及相关方多，各方视角不同，使得方案论证历时较长 [1] - 自重组预案披露（6月10日）至8月中旬，双方股价走势平稳，表明重组方案本身未对股价产生重大影响 [2] - 股价波动与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念走势有较大相关性 [2] - 截至12月10日（首次董事会决议公告后6个月期满），重组相关条件仍不具备，故公告终止 [3] 对两家公司经营的影响与独立发展前景 - 终止重组不会对海光信息的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [2] - 两家公司均属于中国算力产业的龙头企业，拥有领先技术底蕴 [3] - 独立发展具有充足的市场空间，在企业自身发展、产业生态、市场竞争三个维度具有显著优势 [3] - 海光信息作为独立芯片供应商，为整个国产服务器行业提供核心算力芯片 [3] - 中科曙光作为整机厂商与其他芯片企业合作，形成“芯片厂商竞争+整机厂商择优采购”的市场化生态，推动产业链多元协作与良性竞争 [3] 后续合作与股东回报 - 双方将保持上市公司独立性，已有的战略协同模式将继续保持，共同消除产业链薄弱环节 [1][4] - 海光聚焦芯片研发，曙光是算力系统技术的重要力量，双方通过协同合作共同提升竞争力 [4] - 两家公司均发布了中期现金分红预案：海光信息拟每10股派现金红利0.90元（含税），中科曙光拟每10股派现金红利0.7元（含税） [5] - 分红旨在回馈广大投资者的长期信任与支持 [5] 海光信息业务前景与行业展望 - 公司对发展前景充满信心，已准备好迎接“算力大时代” [5] - 深算三号DCU已投入市场并获行业客户广泛认可，新一代深算四号研发进展顺利 [5] - 海光DCU已进入行业、互联网等重要应用领域，预计2026年的市场份额将实现一定提升，目标成为AI算力竞赛中的核心供应商 [5] - 海光DCU已与国内主流大模型全面适配，支持AI场景多元化落地 [5] - 据IDC预测，2025年中国加速服务器出货量将同比增长56.3%，到2029年中国加速服务器市场规模将超过千亿美元 [6] - 公司同时掌握高端CPU与DCU研发能力，“CPU+DCU”双产品矩阵可提供一体化算力解决方案，覆盖全场景需求 [6] - 在AI大模型训练等场景中，其系统适配效率较“第三方CPU+国产GPU”方案大幅提升 [6] - 海光DCU算子覆盖度超99%，兼容英伟达CUDA，可满足从十亿级模型推理到千亿级模型训练的全场景需求 [6]

交易终止公告与原因 - 海光信息与中科曙光于12月9日晚间公告，同意终止通过换股吸收合并中科曙光并募集配套资金的重大资产重组计划 [1] - 终止原因为交易规模较大、涉及相关方较多，导致方案论证历时较长，且目前市场环境较交易筹划之初发生较大变化，实施条件尚不成熟 [1] - 在投资者说明会中，两家公司明确提及“吸并双方的二级市场股价变化较大”是“市场环境”变化的具体指向之一 [1] 市场与法律视角分析 - 法律专家指出，重组预案披露后股价大幅波动可能导致交易定价基础发生重大变化，继续推进或损害一方股东利益，终止符合商业逻辑 [2] - 专家强调需核实股价异动是否触发重组方案重大调整或终止的实质性条件，并确保终止程序的合规性 [2] - 品牌咨询专家认为，此次事件是二级市场估值波动与企业资本运作节奏错配的结果，反映出资本运作对市场情绪的高敏感性 [2] - 专家建议上市公司可提前设定重组估值的动态调整机制与股价波动止损线，以防范类似风险 [2] 公司后续发展与战略定位 - 交易终止不影响海光信息与中科曙光后续的持续合作 [3] - 海光信息表示，两家公司分别聚焦高端芯片设计和算力基础设施集成，仍可从产业协同角度实现从芯片设计到算力服务的全链条协同发展 [3] - 中科曙光表示，公司目标仍是实现从芯到硬件到软件的全栈产业布局，持续推进国产算力产业链的整合，以发挥龙头企业优势，实现“强链补链延链” [3] - 中科曙光将继续围绕高端计算机核心业务，在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局 [3]

资产重组终止事件概述 - 海光信息与中科曙光筹划半年的重大资产重组（海光信息换股吸收合并中科曙光）于12月9日晚公告终止 [3] - 公司官方解释终止原因为市场环境发生较大变化，具体表现为双方股价相比披露预案时发生较大变化 [1][5] - 该解释引发投资者质疑，认为公司未能及时披露相关信息 [1][8] 重组方案与交易细节 - 重组于5月25日宣布筹划，海光信息拟以0.5525：1的换股比例吸收合并中科曙光 [5] - 海光信息换股价格为143.46元/股，中科曙光换股价格为79.26元/股，成交金额为1159.67亿元 [5] - 自8月中旬以来，受国内外环境、A股整体走势、AI产业热度变化等因素影响，吸并双方股价开始整体上涨并呈现较大波动 [5] 股价波动与市场表现 - 8月、9月、10月股价累计涨跌幅：海光信息分别为39.74%、29.86%、-9.21%；中科曙光分别为28.34%、34.75%、-10.73% [6] - 9月25日，海光信息和中科曙光收盘价分别达到267.92元/股和125.50元/股，较重组预案中的换股价分别高出87%和58% [7] - 终止公告发布次日（12月10日），中科曙光股票“一字跌停”，收盘价90.12元，跌幅10.00%；海光信息早盘一度跌超5%，收盘跌幅收窄至0.36%，报218.50元 [3][4] - 截至12月10日收盘，中科曙光市值1319亿元，海光信息市值5079亿元 [4] 信息披露与投资者沟通 - 在股价变化较大的8、9、10月，公司于8月6日、9月5日、9月30日、10月29日发布的进展公告均表述为“正在积极推进本次交易相关工作” [8] - 11月29日的最新进展公告仍表示“正在积极推进”，但10天后（12月9日）即发布重组终止公告 [8] - 投资者质疑信息披露的及时性，认为股价变化过程并非仅发生在11月30日至12月10日之间，公司未在过程中披露市场变化等相关因素 [8] - 公司回应称，11月29日/30日尚未决定终止交易，仍在努力推动各项工作；12月10日是自首次董事会决议公告后6个月期满时间，彼时重组条件仍不具备 [9][10] 其他相关事项 - 公告合并终止当天，两家公司双双披露2025年中期现金分红方案：海光信息拟每10股派发现金红利0.90元（含税）；中科曙光拟每10股派发现金红利0.7元（含税） [10]

公司经营与财务状况 - 公司目前生产经营情况正常 [1] - 本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [1] 公司市值管理措施 - 公司将立足现有业务，持续巩固并扩大在产业链上的核心竞争优势，立足价值创造，做好做优主营业务 [1] - 公司已披露中期分红议案，计划在12月召开股东会审议后实施，以实际行动回报投资人 [1] - 后续公司将通过更谨慎的制度建设、更透明的信息披露和更主动的投资者沟通来维护中小股东利益 [1]

公司核心业务与定位 - 公司聚焦于算力基础设施领域 [1] - 公司业务模式为灵活整合外部资源 [1] 公司核心竞争优势 - 核心优势在于算力硬件制造、数据中心建设和算力服务输出 [1] - 液冷技术达到行业顶尖水平 [1] - 在全国多个城市部署了算力中心 [1] 公司供应链与产品战略 - 后续可持续保持供应链灵活性 [1] - 除海光芯片外，能根据市场需求广泛整合其他国产芯片 [1] - 致力于打造多元化的服务器产品体系，以提升产品适配性 [1]

事件概述 - 海光信息与中科曙光于2025年12月9日晚间同步公告，终止筹划近七个月的重大资产重组 [2] - 该交易是科创板首例“子公司反向吸收合并母公司”案例，备受半导体行业关注，现已彻底终止 [2][10] 交易终止细节 - 终止议案分别经两家公司董事会审议通过：海光信息董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过，中科曙光董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过 [5][13] - 双方公告的终止原因一致：交易规模较大、涉及相关方较多，方案论证历时较长，且当前市场环境较交易筹划之初发生较大变化，实施重大资产重组的条件尚不成熟 [5][13] - 原交易方案为海光信息通过向中科曙光全体A股股东发行股票的方式换股吸收合并中科曙光，预计交易金额约为1159.67亿元 [6][13] - 随着主交易终止，海光信息同步取消筹划对曙光数创的要约收购事项 [6][13] 公司后续安排与回应 - 两家公司均强调，终止重组不影响双方既有的产业合作 [6][14] - 海光信息表示将继续以高端芯片产品为核心，联合包括中科曙光在内的产业链伙伴推进技术研发 [6][15] - 中科曙光称双方将在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系 [6][15] - 为回报投资者，两家公司董事会均在12月9日审议通过了2025年中期现金分红预案 [6][15] - 根据监管规则，两家公司承诺自终止重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [6][16] - 海光信息管理层表示，重组方案披露后双方二级市场股价变化较大，市场环境变化有不可预计性，加之合并规模大、参与方多、各方视角不同导致未能成功，但交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [7][16]

重大资产重组终止公告 - 海光信息与中科曙光于2025年12月9日召开董事会，审议通过终止重大资产重组的议案，同意终止海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光并募集配套资金的相关事宜 [3][11] 交易终止原因 - 交易终止主要原因为交易规模大、涉及相关方多，导致方案论证历时较长，且目前市场环境较筹划之初发生较大变化，实施条件尚不成熟，交易各相关方协商后决定终止 [3][11] - 交易终止不会对双方公司生产经营和财务状况造成重大不利影响 [3][11] - 本次交易为国产算力产业及2025年A股最大规模并购案，海光信息拟购买资产的交易金额为1159.67亿元 [3][11] 交易方案与股价表现 - 根据2025年6月9日公布的《重组预案》，海光信息换股价格为143.46元/股，中科曙光换股价格为79.26元/股 [3][11] - 自重组计划披露后，两家公司股价在三季度大幅攀升，海光信息期间最高价达277.98元/股，中科曙光期间最高价涨至128.12元/股，两者股价较停牌前均实现翻倍 [5][13] 后续安排与时间线 - 双方将于2025年12月10日15:00-16:00召开终止重大资产重组的投资者说明会，以网络互动形式进行 [4][12] - 交易时间线回顾：2025年5月25日同步公告筹划，5月26日起停牌；6月6日董事会审议通过重组预案，6月10日复牌；7月至10月每月披露进展；11月29日公告积极推进；12月9日晚同步官宣终止 [4][12] 中期分红方案 - 发布终止公告后，双方共同披露2025年中期现金分红方案 [4][12] - 海光信息拟向全体股东每10股派现金红利0.9元（含税），合计派发现金红利2.09亿元（含税） [4][12] - 中科曙光拟向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计派发现金红利1.02亿元（含税） [4][12] 政策与市场背景分析 - 本次合并作为《上市公司重大资产重组管理办法》2025年修订后首单A股公司间吸收合并，可享受“2+5+5”简易审核程序，且国家支持算力产业整合，终止原因中未提及审核或政策阻力 [5][13] - 终止的核心导火索被认为是市场生态的剧变，双方在宣布重组后均转向开放合作生态，与筹划之初的市场环境相比已发生翻天覆地的变化 [5][6][13][14] 公司近期战略动向 - 2025年9月13日，海光信息宣布正式开放其全栈自研的海光系统互联总线协议及switch卡间互联技术，旨在实现与国内AI芯片的高效衔接，联合主流GPU厂商共建互联生态 [7][13] - 2025年9月，中科曙光在世界智能产业博览会上协同20多家产业链上下游企业，共同推出AI超集群系统，并宣布启动“AI计算开放架构联合实验室”的建设 [7][14] - 市场环境已从半年前计划通过垂直整合打破技术壁垒，转变为各厂商开放合作、抱团取暖的新生态 [6][14]

重组终止事件概述 - 海光信息与中科曙光于12月10日公告终止千亿级合并计划，该计划为海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光并募集配套资金 [1][4] - 合并计划终止后首个交易日，中科曙光股价开盘即一字跌停，收盘价90.12元，单日市值蒸发约146亿元，总市值缩水至1319亿元 [1] - 交易终止原因为交易规模较大、涉及方较多、方案论证历时较长，且市场环境较筹划之初发生较大变化，导致重组条件不成熟 [7] 合并计划背景与市场反应 - 合并计划始于2024年5月下旬，双方于5月26日起停牌，停牌前海光信息市值为3164.12亿元，中科曙光市值为905.72亿元，合计超4000亿元 [4] - 该交易为罕见的“以子并母”式资本运作，因双方同属“中科院系”，海光信息第一大股东为中科曙光，中科曙光控股股东为中科院计算所 [4] - 自合并计划披露至终止前，双方股价大幅上涨，截至12月9日，中科曙光收盘价100.13元较5月23日61.9元上涨约62%，海光信息收盘价219.30元较5月23日136.13元上涨约61% [8] - 海光信息管理层在投资者说明会上表示，市场环境变化具有不可预见性，是终止原因之一 [8] 中科曙光公司概况 - 公司成立于2006年，2014年于上交所上市，是中科院计算所旗下以超级计算机研发起家的公司 [5] - 业务已形成从服务器硬件、存储设备到算力服务的完整产业链，并通过投资覆盖上游芯片、中游云平台及下游云服务 [5] - 2019年被美国商务部列入实体清单，服务器业务因依赖进口高端芯片受重创，2020年定增募资47.8亿元主要用于开发国产芯片服务器 [5] - 2024年营收为131.48亿元，同比下滑8.4%，终结连续十年增长，归母净利润增速骤降至4.1%，创上市以来新低 [5] - 2024年全年投资收益达5.63亿元，同比大幅增长56.15%，成为净利润主要支撑，主要源于联营企业（包括海光信息）净利润增长 [5] 海光信息公司概况 - 公司成立于2014年，由中国科学院牵头、中科曙光等联合发起，是国产x86架构CPU和DCU领域的龙头企业 [6] - 2016年通过与AMD成立合资公司，获得AMD高端CPU相关技术及x86指令集永久授权 [6] - 2022年8月在科创板上市，核心业务为服务器、工作站等设备中高端处理器的研发、设计与销售，主要产品包括海光CPU和海光DCU [6] - 2024年营收为91.62亿元，同比增长52.40%，净利润为19.31亿元，同比增长52.87% [7] - 2025年前三季度营业收入为94.9亿元，同比增长54.65%，归母净利润为19.6亿元，同比增长28.56% [7]

重组终止事件概述 - 海光信息拟换股吸收合并中科曙光的重大资产重组事项在筹划半年后宣告终止 [2] - 终止公告发布次日 中科曙光股价跌停 收报90.12元/股 总市值1318.56亿元 海光信息股价微跌0.36% 收报218.50元/股 总市值5078.68亿元 [2] 重组方案与市场预期 - 重组方案为海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光 [4] - 原定换股价格为中科曙光79.26元/股 海光信息143.46元/股 换股比例为0.5525:1 [4] - 该交易曾被视为2024年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的首单A股上市公司间吸收合并交易 市场预期其构建“芯片－整机－系统－服务”的垂直一体化产业链闭环 [4] 重组终止原因 - 官方公告将终止原因归结为交易规模大、涉及方多、方案论证历时较长 且市场环境较筹划之初发生较大变化 实施条件不成熟 [5] - 海光信息总经理沙超群指出 自重组预案披露以来 双方二级市场股价变化较大 市场环境变化有不可预计性 [5] - 从拟重组公告发布至当前 海光信息股价从停牌前约136元/股上涨至218.5元/股 市值增长超过60% 中科曙光股价也经历波动 导致半年前确定的换股比例与交易对价难以在当前达成各方共识 [5] - 交易本身复杂性高 合并规模大、参与方多 各方视角不同导致未能成功 [6] 终止后的业务关系与独立运营 - 重组终止意味着通过资本纽带实现“垂直一体化”的路径暂时搁置 [1][8] - 两家公司独立经营运作在企业自身发展、产业生态、市场竞争三个维度具有显著优势 [8] - 海光信息将作为独立芯片供应商为整个国产服务器行业提供核心算力芯片 中科曙光则作为整机厂商与其他芯片企业合作 形成“芯片厂商竞争+整机厂商择优采购”的市场化生态 [8] - 中科曙光持有海光信息约6.5亿股 持股比例为27.96% 仍是海光信息第一大股东 双方关联关系紧密 [10] 未来的业务协同与合作 - 双方产业协同与合作不受影响 海光信息将继续联合包括中科曙光在内的产业链上下游企业推进软硬件优化协同技术研发 [9] - 双方将在系统级产品应用上建立更紧密合作关系 充分发挥中科曙光在超节点算力、科学大模型开发平台、集群系统等前沿技术的优势 在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局 [9] - 海光信息将根据自身业务发展需要 视情况开展产业链整合 [11] 公司近期财务表现 - 中科曙光2025年前三季度实现营业收入88.04亿元 同比增长9.49% 归母净利润9.55亿元 同比增长24.05% 扣非净利润7.42亿元 同比增长66.79% [10] - 海光信息2025年前三季度实现营业收入94.9亿元 同比增长54.65% 归母净利润19.61亿元 同比增长28.56% 扣非净利润18.17亿元 同比增长23.18% [10] - 海光信息第三季度单季营业收入首次突破40亿元 达40.26亿元 同比增长69.60% [10] - 海光信息前三季度累计研发投入29.3亿元 同比增长35.38% [10]

公司产品与技术 - 中科曙光披露了关于其超节点scaleX640产品订单、适配H200及与英伟达合作等问题的投资者关系活动记录 [1] - 曙光scaleX640产品依托先进的硬件架构、冷却、供电等技术，其集约化程度全球领先 [1] - 该超节点综合性能在国内处于领先地位 [1] - 产品采用AI计算开放架构，支持市场上主流的国产和国际AI加速卡，用户可按需选择加速芯片，实现“软硬协同、生态兼容”的AI计算解决方案 [1] 市场前景与机遇 - 随着大模型参数规模进一步增大和高通量推理集群化部署，曙光scaleX640产品的优势将更加突出 [1] - 该产品具备广阔的市场前景 [1]