四川和邦生物科技股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二五年四月（修订） 1 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的内容及披露标准 4 | | | 第一节 | 招股说明书、募集说明书与上市公告书 4 | | | 第二节 | 定期报告 | 5 | | 第三节 | 临时报告 | 8 | | 第四节 | 董事会和股东会决议 | 11 | | 第五节 | 应披露的交易 | 12 | | 第六节 | 关联交易 | 13 | | 第七节 | 其他重大事件 | 13 | | 第三章 | 信息传递、审核及披露程序 19 | | | 第一节 | 定期报告 | 19 | | 第二节 | 临时报告 | 20 | | 第三节 | 重大信息报告 | 20 | | 第四节 | 信息对外发布 | 21 | | 第四章 | 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 21 | | | 第五章 | 信息披露报告、审议和职责 22 | | | 第六章 | 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 23 | | | 第七章 | 信息保密 | 24 | | 第八章 | 信息披露暂缓与豁免 2 ...

投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者、潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进 一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司投资者关系管理工作指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律 法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资 者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》《证券法》等有关法 律、法规及上海证券交易所有关规则的规定。 四川和邦生物科技股份有限公司 第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反 映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公司投资者关系 ...

资金支取与协议 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性并披露进展[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 资金使用规则 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[12] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议并公告[11] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[14] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[4] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用可免特定程序，情况在年报披露[15] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需股东会审议通过[15] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用可免特定程序，情况在最近定期报告披露[15][16] 募资用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募资用途变更，需董事会、股东会审议并公告[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为用途变更，经董事会审议并公告即可[18] - 拟变更募投项目需公告原项目、新项目情况等内容[18] - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[20] - 拟对外转让或置换募投项目需公告转让原因、已投资金额等内容[20] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具《募集资金专项报告》并披露，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[21] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[21]

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程、中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）有关文件及本规则的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会召集 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会由董事会召集， 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期 召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者董事人数不足 2/3（即 6 人） 时； 四川和邦生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为确保四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《四川和邦生物科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）和《上市公司股东会规则》的规定，制定本 规则。 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （ ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[3] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 具经济管理高级职称的会计专业候选人需5年以上会计岗位全职经验[5] - 持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 持股5％以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除，60日内完成补选[16] - 履职职权行使需全体独立董事过半数同意[18] 专门委员会设置 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[22] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[22] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] 独立董事会议与报告 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 特定事项经专门会议审议[23] - 工作记录及公司资料保存十年[28] - 特定情形向交易所报告[28] - 向年度股东会提交述职报告[28] - 述职报告最迟发股东会通知时披露[29] 公司对独立董事支持 - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营并提供资料[30] - 两名以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[30] - 不迟于规定期限发通知和提供资料，保存资料十年[30] - 提供工作条件和人员支持[31] 独立董事津贴与制度实施 - 给予适当津贴，标准董事会预案，股东会通过并年报披露[32] - 制度经股东会通过实施，特别条款沪市上市生效[34] - 制度解释权归董事会[34]

四川和邦生物科技股份有限公司 独立董事宋英2024年度述职报告 《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，严格履行 法律法规赋予的各项职责，在 2024 年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意 见，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 宋英：女，汉族，1979 年生，中国籍，无永久境外居住权，毕业于西南财 经大学会计学专业，大专学历，注册会计师。2005 年 9 月至 2006 年 12 月任沐 川县众鑫硅业有限公司出纳，2007 年 1 月至 2015 年 5 月历任乐山金石化工集团 有限公司及其子公司出纳、会计、财务科长，2015 年 6 月至 2016 年 5 月任四川 唯实会计师事务所有限责任公司项目经理，2016 年 6 月至 2020 年 12 月任乐山 泰来阳光科技发展有限公司外派财务负责人，2021 年 1 月至今任四川方略会计 师事务所有限责任公司项目组长，2023 年 5 月至今任公 ...

四川和邦生物科技股份有限公司 独立董事胡杨2024年度述职报告 作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称"公司"、"和邦生物"）的 独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、 规范性文件及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，严格履行 法律法规赋予的各项职责，在 2024 年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意 见，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 胡杨：男，汉族，1968 年生，中国籍，无永久境外居住权，研究生学历， 1985 年 12 月至 2006 年 11 月就职于四川省乐山市市中区人民法院，2008 年 1 月至 2018 年 12 月任四川四通破产清算事务有限责任公司总经理，2019 年 1 月 至今任四川四通破 ...

四川和邦生物科技股份有限公司 独立董事袁长华2024年度述职报告 一、独立董事的基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 袁长华：男，汉族，1958 年生，中国籍，无永久境外居住权，高中学历， 1979 年至 1999 年历任乐山市五通桥区食品公司金山食品站站长、冠英冷冻厂厂 长，1999 年至 2024 年 4 月任乐山市长益食品有限公司执行董事兼总经理，2020 年 5 月至今任公司独立董事。 （二） 就是否存在影响独立性的情况进行说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立 客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 2024 年公司共召开董事会 12 次、股东大会会议 5 次、独立董事专门会议 3 次。本人亲自出席了公司召开的全部独立董事专门会议、董事会会议和股东大会 会议，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会会议前,本人认真审阅会议资料, 研究讨论各议案事项，总结形成专业 ...

四川和邦生物科技股份有限公司 第二条 效力 董事会议事规则 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。 第一条 目的 第三条 任职资格 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，完善公司管理体制，明晰董 事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策 高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规、规范性文件及本公司 章程的有关规定，制定本规则。 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 ...

四川和邦生物科技股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所2024年度履行职责监督情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规与规范性文件，以及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》《四川 和邦生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，四川和邦 生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，认真履行了对会计师事务所的监督职责，现将具体情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 1、公司董事会审计委员会对四川华信的独立性、专业资质、业务能力、投 资者保护能力、诚信状况、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格审查， 认为其具备为公司提供审计工作的独立性、资质和专业能力，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求。 2、公司董事会审计委员会在审计工作组进场前就年度审计工作与工作组进 行了详尽沟通，并听取了公司管理层就经营情况、财务情况、内部控制等情况的 介绍，在审计工作中与公司管理层就年度审计的工作内容、审计计划及关注的问 题进行了充分的交流并形成一 ...