资金使用 - 2024年12月3日同意用不超4亿闲置募资补流，期限不超12个月[3] - 2024年12月30日同意用不超3亿闲置募资补流，期限不超12个月[4] - 2025年5月20日同意用不超8000万闲置募资补流，期限不超12个月[4] 资金归还 - 2025年7月29日归还2024年12月3日的2000万、12月30日的1000万闲置募资[5] - 合计7.01亿元闲置募集资金将在到期前归还[5] 剩余资金 - 截至目前，2024年12月3日的4亿剩3.5亿未还[5] - 截至目前，2024年12月30日的3亿剩2.85亿未还[5] - 截至目前，2025年5月20日的8000万剩6600万未还[5]

会议信息 - 保隆科技2025年第二次临时股东会股权登记日为2025年8月1日[7] - 现场会议时间为2025年8月8日14时00分[9] - 现场会议地点为上海市松江区沈砖公路5500号131会议室[9] 人事变动 - 公司独立董事谭金可先生于2025年8月12日任期届满6年将离任[12] - 董事会提名徐宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人[12]

保隆转债转股价格调整 - 公司因限制性股票回购注销导致"保隆转债"转股价格由39 65元/股调整为39 70元/股 [4][6] - 调整后转股价格自2025年7月29日起生效 "保隆转债"将于2025年7月28日停止转股 [6] 限制性股票回购注销情况 - 公司因2024年度未达业绩考核目标 回购注销未解除限售的限制性股票859 750股 回购价格为授予价28 20元/股 [2] - 回购注销于2025年7月25日完成 涉及总股本占比0 40%（以注销前总股本214 482 271股为基数） [3][6] 可转债发行基本信息 - "保隆转债"发行总额13 9亿元（1 390万张 每张面值100元） 2024年10月31日发行 同年11月27日上市 [2] - 债券存续期为2024年10月31日至2030年10月30日 转股期为2025年5月6日至2030年10月30日 [2] 转股价格调整机制 - 调整公式采用P1=（P0＋A×k）/（1＋k） 其中P0为原转股价 A为回购价 k为回购股份占总股本比例 [5][6] - 本次计算参数：P0=39 65元/股 A=28 20元/股 k=-0 40% [6] 公司治理程序 - 转股价格调整经2025年5月28日董事会、监事会及6月17日临时股东大会审议通过 [2] - 相关公告编号2025-049（回购注销议案）和2025-078（注销实施）均在上交所网站披露 [2][3]

债券发行 - 2024年10月31日发行1390万张可转换公司债券，总额13.9亿元[2] - “保隆转债”存续期为2024年10月31日至2030年10月30日[2] 转股价格 - 调整前转股价格39.65元/股，调整后39.70元/股，2025年7月29日实施[2] - 增发新股率k=-0.40%，按公式调整转股价格[5][7] 股票回购 - 因2024年未达业绩目标，回购注销859,750股限制性股票，回购价28.20元/股[3] - 859,750股限制性股票于2025年7月25日完成注销[4]

报告行业投资评级 - 超配（维持）[1] 报告的核心观点 - 7月18日三部委联合召开新能源汽车行业座谈会，部署规范产业竞争秩序工作，打击无序竞争和恶性降价，汽车领域“反内卷”措施有望落地，近三年价格战频发的乘用车市场竞争态势有望缓和 “反内卷”政策短期或抑制无序降价，长期有助于改善行业生态，保障车企利润空间，推动高质量发展[3] 根据相关目录分别进行总结 汽车行业走势及估值回顾 - 截至2025年7月24日，申万汽车板块近两周上涨4.59%，跑赢沪深300指数1.12个百分点，在申万31个行业中排第13名；7月初至今上涨3.34%，跑输沪深300指数2.07个百分点，排第25名；2025年初至今上涨12.55%，跑赢沪深300指数7.11个百分点，排第15名[3][10] - 截至2025年7月24日，近两周申万汽车行业子板块涨跌不一，乘用车板块涨3.60%，汽车零部件板块涨5.37%，摩托车及其他板块跌2.12%，汽车服务板块涨7.22%，商用车板块涨6.58%[12] - 截至2025年7月24日，剔除负值后，申万汽车板块PE（TTM）为29.11倍；子板块中，汽车服务板块PE（TTM）为34.13倍，汽车零部件板块为24.03倍，乘用车板块为36.36倍，商用车板块为22.91倍，摩托车及其他板块为25.08倍[14] 行业数据跟踪 - 6月我国汽车产量279.4万辆，同比增11.4%，环比增5.5%；销量290.4万辆，同比增13.8%，环比增8.1%；出口59.2万辆，同比增22.1%，环比增7.4% 6月汽车经销商库存预警指数为56.6%，同比降5.70pct，环比升3.90pct[3][17] - 与7月1日相比，7月24日钢材价格涨8.21%，铝价跌0.19%，铜价跌0.51%，碳酸锂价格涨15.09%，顺丁橡胶价格涨2.45%，玻璃价格涨2.55%[20] 行业新闻 - 公安部将加强“智能驾驶”规范管理，驾驶人“脱手脱眼”有安全和法律风险[27] - “北京燃油车禁入网约平台”消息来源核实有问题，相关网页链接已下架[28] - 交通运输部服务区充电桩覆盖率达98.4%，有效缓解“里程焦虑”，高速日均通行新能源车占比达20%左右[29] - 三部门推进新能源汽车产品价格监测、缩短供应商货款账期等工作[29][30] - 中央第四指导组围绕整治新能源汽车行业非理性竞争问题开展调研座谈[31] - 中汽协统计2025年1 - 6月汽车销量排名前十企业共销售1315.9万辆，占销售总量84.1%[32] - 欧盟中国商会汽车工作组与欧委会及欧洲议会国际贸易委员会就中欧汽车产业合作交流[33] 企业新闻 - 理想汽车完成对直采供应商账期调整，兑现60天账期承诺[34] - 比亚迪第1300万辆新能源汽车下线，今年1 - 6月国内销量超211.3万辆，同比增31.5%；海外销量47.2万辆，同比增128.5%[35] - 极氪否认销售“0公里二手车”，涉事车辆为可正常销售展车[36] - 长城汽车2025年上半年营业总收入923.67亿元，同比增1.03%；净利润63.37亿元，同比降10.22%[37] - 文远知行自动驾驶小巴在新加坡开启纯无人运营[38] - 中国一汽与阿里巴巴联合实验室揭牌，共研汽车行业大模型[39] - 特斯拉六座版MODEL Y登上工信部新车目录，预计售价40万元、9月上市[40] 投资建议 - 建议关注推动智能化进程增强品牌竞争力的主机厂比亚迪（002594）、长安汽车（000625），以及智能驾驶配置渗透率提高带动业绩增量的智能驾驶产业链保隆科技（603197）、华阳集团（002906）、伯特利（603596）[3] - 比亚迪2025年一季度业绩强劲，海外市场亮眼，费用率下降，成本管理改善[44] - 长安汽车2025年一季度受季节性和燃油车业务影响营收下降，但净利润和核心业务盈利能力改善，新能源矩阵发力，出口业务强[44] - 保隆科技2025年一季度营收和净利润增长，核心业务盈利能力提升，海外布局深化，加速智能化转型[44] - 华阳集团2025年一季度营收增长，净利润增速平缓，汽车电子等产品放量，海外市场拓展[44] - 伯特利2025年一季度营收和净利润增长，核心业务盈利稳健，新能源车型项目储备多，海外市场突破[45]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第二十七次会议于2025年7月17日以电子邮件方式通知全体董事 [1] - 会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 关于选举公司独立董事的议案 - 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [1] - 独立董事候选人徐宏先生符合相关法律法规规定的任职资格条件和要求 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [2] 关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案 - 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告 [2]

独立董事提名 - 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会提名徐宏为第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事并签署相关声明文件 [1] - 提名方确认被提名人具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 徐宏具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1][3] - 已取得证券交易所认可的独立董事培训证明材料 [1][3] - 任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规定 [1][3][4][5] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司关联人员、持股1%以上股东或前10名自然人股东及其直系亲属 [1][5] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前5大股东处任职 [1][5] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1][5] 合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2][6] - 未被立案调查且无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [2][6] - 无重大失信记录及连续两次缺席董事会会议被解除职务的历史 [2][6] 兼职情况 - 徐宏兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家（含上海保隆） [2][6] - 在上海保隆连续任职未超过6年 [2][6] - 已通过公司第七届董事会提名委员会资格审查 [3][6] 承诺事项 - 声明人承诺任职期间遵守法律法规及交易所监管要求 [7][8] - 确保履职时间与独立性，若出现不符合资格情形将主动辞职 [7][8] - 声明文件真实完整，接受交易所对任职资格的最终确认 [7][8]

回购注销原因 - 公司2024年度业绩未达到《2023年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，因此对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销 [2][3] - 业绩考核目标包括净利润增长率和营业收入增长率，权重各占50%，业绩目标达成率P=A/Am*50%+B/Bm*50%，若P<80%，则解除限售比例为0 [2] - 限制性股票回购价格为授予价格28.20元/股 [2] 回购注销决策与信息披露 - 公司董事会和监事会审议通过回购注销议案，同意回购注销859,750股限制性股票 [1] - 上海磐明律师事务所出具专项法律意见书，确认回购注销事项符合相关规定 [1] - 公司已履行信息披露义务，公告编号2025-049和2025-050 [1][2] 回购注销具体情况 - 涉及激励对象52名，回购注销限制性股票859,750股 [3] - 回购注销完成后，2023年激励计划中尚未解除限售的限制性股票剩余0股 [4] - 公司已在中登公司开设回购专用证券账户，预计2025年7月完成注销 [4] 股份结构变动 - 回购注销后，有限售条件的流通股减少859,750股至0，无限售条件的流通股不变，股份合计减少859,750股至213,622,446股 [4] - 变动数据未包含股票期权自主行权及可转债转股的影响，实际变动以中登公司数据为准 [4] 法律意见与承诺 - 法律意见书确认回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年激励计划》规定 [5] - 公司承诺回购注销信息真实、准确、完整，已告知相关激励对象且无异议 [5]

本次回购注销事宜的决策程序及信息披露 - 公司董事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案，因2024年度业绩未达考核目标，决定回购注销52名激励对象持有的859,750股限制性股票，回购价格为28.20元/股 [4] - 监事会认为回购注销符合相关法律法规及《激励计划》规定，不会影响公司股票上市条件或损害股东利益 [4] - 公司于2025年5月29日在上交所网站披露董事会决议、监事会决议及回购注销公告等文件 [4] - 公司于2025年6月18日公告临时股东会决议，审议通过回购注销及修改公司章程等议案 [5] 本次回购注销部分限制性股票的方案 - 根据《激励计划》考核标准，2024年业绩目标为净利润较2022年增长100%（权重50%）、营业收入增长60%（权重50%），达成率P=A/Am*50%+B/Bm*50% [5] - 若P≥100%则全额解除限售，80%≤P<100%解除80%，P<80%则全部回购注销 [5] - 审计报告显示公司2024年未达业绩目标，故对第二个解除限售期限制性股票实施回购注销 [5] - 具体回购数量为859,750股，回购价28.20元/股，已开立专用账户并办理回购过户手续，预计2025年7月完成注销 [7] 法律意见结论 - 本次回购注销已取得必要批准授权且信息披露合规，符合《管理办法》及《激励计划》要求 [7] - 回购原因、数量、价格及程序均符合法律法规及公司内部规定 [7]

业绩情况 - 2024年业绩未达《2023年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标[2] - 2024年业绩考核目标为净利润定比2022年增长率100%、营收定比2022年增长率60%[6] 回购注销 - 回购价格28.20元/股，涉及52名激励对象，拟回购859,750股[6][8] - 预计2025年7月25日完成注销[3][9] 时间节点 - 2025年5月28日董事会、监事会审议通过议案[4] - 2025年6月17日临时股东会审议通过议案[5]