独立董事提名 - 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会提名徐宏为第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事并签署相关声明文件 [1] - 提名方确认被提名人具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 徐宏具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1][3] - 已取得证券交易所认可的独立董事培训证明材料 [1][3] - 任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规定 [1][3][4][5] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司关联人员、持股1%以上股东或前10名自然人股东及其直系亲属 [1][5] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前5大股东处任职 [1][5] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1][5] 合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2][6] - 未被立案调查且无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [2][6] - 无重大失信记录及连续两次缺席董事会会议被解除职务的历史 [2][6] 兼职情况 - 徐宏兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家（含上海保隆） [2][6] - 在上海保隆连续任职未超过6年 [2][6] - 已通过公司第七届董事会提名委员会资格审查 [3][6] 承诺事项 - 声明人承诺任职期间遵守法律法规及交易所监管要求 [7][8] - 确保履职时间与独立性，若出现不符合资格情形将主动辞职 [7][8] - 声明文件真实完整，接受交易所对任职资格的最终确认 [7][8]

回购注销原因 - 公司2024年度业绩未达到《2023年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，因此对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销 [2][3] - 业绩考核目标包括净利润增长率和营业收入增长率，权重各占50%，业绩目标达成率P=A/Am*50%+B/Bm*50%，若P<80%，则解除限售比例为0 [2] - 限制性股票回购价格为授予价格28.20元/股 [2] 回购注销决策与信息披露 - 公司董事会和监事会审议通过回购注销议案，同意回购注销859,750股限制性股票 [1] - 上海磐明律师事务所出具专项法律意见书，确认回购注销事项符合相关规定 [1] - 公司已履行信息披露义务，公告编号2025-049和2025-050 [1][2] 回购注销具体情况 - 涉及激励对象52名，回购注销限制性股票859,750股 [3] - 回购注销完成后，2023年激励计划中尚未解除限售的限制性股票剩余0股 [4] - 公司已在中登公司开设回购专用证券账户，预计2025年7月完成注销 [4] 股份结构变动 - 回购注销后，有限售条件的流通股减少859,750股至0，无限售条件的流通股不变，股份合计减少859,750股至213,622,446股 [4] - 变动数据未包含股票期权自主行权及可转债转股的影响，实际变动以中登公司数据为准 [4] 法律意见与承诺 - 法律意见书确认回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年激励计划》规定 [5] - 公司承诺回购注销信息真实、准确、完整，已告知相关激励对象且无异议 [5]

本次回购注销事宜的决策程序及信息披露 - 公司董事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案，因2024年度业绩未达考核目标，决定回购注销52名激励对象持有的859,750股限制性股票，回购价格为28.20元/股 [4] - 监事会认为回购注销符合相关法律法规及《激励计划》规定，不会影响公司股票上市条件或损害股东利益 [4] - 公司于2025年5月29日在上交所网站披露董事会决议、监事会决议及回购注销公告等文件 [4] - 公司于2025年6月18日公告临时股东会决议，审议通过回购注销及修改公司章程等议案 [5] 本次回购注销部分限制性股票的方案 - 根据《激励计划》考核标准，2024年业绩目标为净利润较2022年增长100%（权重50%）、营业收入增长60%（权重50%），达成率P=A/Am*50%+B/Bm*50% [5] - 若P≥100%则全额解除限售，80%≤P<100%解除80%，P<80%则全部回购注销 [5] - 审计报告显示公司2024年未达业绩目标，故对第二个解除限售期限制性股票实施回购注销 [5] - 具体回购数量为859,750股，回购价28.20元/股，已开立专用账户并办理回购过户手续，预计2025年7月完成注销 [7] 法律意见结论 - 本次回购注销已取得必要批准授权且信息披露合规，符合《管理办法》及《激励计划》要求 [7] - 回购原因、数量、价格及程序均符合法律法规及公司内部规定 [7]

业绩情况 - 2024年业绩未达《2023年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标[2] - 2024年业绩考核目标为净利润定比2022年增长率100%、营收定比2022年增长率60%[6] 回购注销 - 回购价格28.20元/股，涉及52名激励对象，拟回购859,750股[6][8] - 预计2025年7月25日完成注销[3][9] 时间节点 - 2025年5月28日董事会、监事会审议通过议案[4] - 2025年6月17日临时股东会审议通过议案[5]

回购注销决策 - 2025年5月28日董事会和监事会审议通过回购注销议案[10] - 2025年6月17日临时股东会审议通过相关议案[13] 信息披露 - 2025年5月29日发布会议决议、回购注销及通知债权人公告[11] - 2025年6月18日发布临时股东会决议公告[13] 业绩目标 - 2024年度第二个解除限售/行权期净利润增长率目标值100%，营收增长率60%[14] 回购注销情况 - 拟回购注销859,750股限制性股票，回购价28.20元/股[17] - 预计2025年7月25日注销，后续办工商变更[18]

人员变动 - 独立董事谭金可将于2025年8月8日辞职，原因是任期届满六年[3] - 徐宏为第七届董事会独立董事候选人，任职资格待核准[7] 会议安排 - 2025年8月8日召开2025年第二次临时股东会选举新任独立董事[4] - 2025年7月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过选举独立董事议案[7] 生效条件 - 谭金可辞职申请自股东会选举产生新任独立董事之日起生效，此前继续履职[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名徐宏为第七届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明于2025年7月22日发布[6] 任职资格 - 需有5年以上法律、经济等工作经验[2][8] - 有特定持股、处罚等情形不具备任职资格[3][4] - 兼任境内上市公司数量未超3家且连续任职未超6年[4][11] 审查情况 - 候选人已通过第七届董事会提名委员会资格审查[11] - 候选人核实并确认符合上交所任职资格要求[11] - 任职后不符资格将按规定辞去职务[12]

股东会信息 - 股东会召开日期为2025年8月8日[3] - 现场会议时间为8月8日14点，地点在上海松江沈砖公路5500号131会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年8月8日[3][4] 议案相关 - 审议选举公司独立董事议案，7月22日经第七届董事会二十七次会议通过[4] - 对中小投资者单独计票的议案为1[7] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月1日[10] - 登记时间为8月4日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[11] - 登记地点为上海市松江区沈砖公路5500号[12] 联系方式 - 联系电话为021 - 31273333，传真为021 - 31190319，邮箱为sbac@baolong.biz[14] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月23日[15]

会议情况 - 公司第七届董事会第二十七次会议于2025年7月22日通讯表决召开，9位董事均出席[3] 议案表决 - 《关于选举公司独立董事的议案》9票赞成待股东会审议[4] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》9票赞成[4]

股东持股与质押情况 - 陈洪凌持股34,457,626股，占比16.07%，2025年7月16日解质290万股，剩余质押0股[3][4] - 张祖秋持股20,773,630股，比例9.69%，累计质押340万股[5] - 宋瑾持股2,800,000股，比例1.31%，累计质押0股[5] - 实际控制人合计持股58,031,256股，比例27.06%，解质后质押340万股[5]