股东户数与筹码集中度 - 截至8月31日股东户数为19562户 较8月20日减少1275户 环比降幅6.12% [2] - 本期筹码集中以来股价累计下跌1.26% 期间5个交易日上涨4个交易日下跌 [2] - 融资余额较上期增加2528.21万元至2.70亿元 增幅达10.33% [2] 财务表现 - 上半年营业收入201.25亿元 同比下降0.85% [2] - 净利润3.03亿元 同比下降29.14% [2] - 基本每股收益0.83元 加权平均净资产收益率5.15% [2] 机构评级与目标价 - 近一个月获6家机构买入评级 [2] - 东方证券8月22日给予目标价25.87元 较当前18.07元溢价43.2% [2]

董事会决议 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年9月2日召开 全体9名董事出席并参与表决 [1] - 会议选举董事长兼总经理YU JASON CHEN（虞辰杰）担任执行事务董事及法定代表人 任期至第六届董事会届满 表决获9票同意通过 [1] - 审计委员会维持原成员构成 由钱晓辉、胡小明、杨颖组成 其中钱晓辉担任召集人 所有成员均不兼任公司高级管理人员 表决获9票同意通过 [2] 公司治理结构 - 审计委员会组成符合《公司法》及《公司章程》规定 成员均为非高管董事 [2] - 钱晓辉作为会计专业人士担任审计委员会召集人 [2]

公司治理结构调整 - 公司于2025年9月1日召开第二次临时股东大会 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 新董事会由9名董事组成 含1名职工代表董事[1] - 张天汉因内部工作调整辞去董事职务 辞职后继续担任董事会秘书职务 其离任未导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运作[1][2] - 公司于2025年9月2日召开职工代表大会 解除朱碧峰职工代表监事职务 选举贲海峰为第六届董事会职工代表董事 任期与本届董事会一致[2][3] 新任职工代表董事背景 - 贲海峰出生于1982年11月 中国国籍无境外居留权 硕士研究生学历 现任不锈钢事业部浙江公司常务副总经理[3] - 贲海峰曾担任广东甬金副总经理 青拓上克副总经理 江苏甬金副总经理及江苏镨赛副董事长等职务[3] - 新任职工代表董事任职符合公司法及公司章程要求 职工代表董事与高管兼任董事人数合计不超过董事会总人数二分之一[3]

公司治理 - 公司第六届第十三次董事会会议于2025年9月2日在公司会议室召开 [1] - 会议审议《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成为不锈钢压延加工占比98.92% [1] - 其他业务收入占比1.08% [1] - 公司当前市值为66亿元 [1]

公司治理 - 2025年9月1日召开临时股东大会，审议通过取消监事会等议案，修订后董事会由9名董事组成，设职工代表董事1名[3] - 张天汉9月1日辞去董事职务，辞任后任董事会秘书[3] - 9月2日召开职工代表大会，解除朱碧峰职工代表监事职务[6] - 职工代表大会选举贲海峰为第六届董事会职工代表董事[7] 人员信息 - 贲海峰1982年11月出生，2011年5月入职，现任不锈钢事业部浙江公司常务副总经理[8][9]

董事会会议 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年9月2日召开[3] - 会议应到、实到董事均为9人[3] 人事选举 - 全体董事一致选举虞辰杰为执行事务董事及法定代表人[3] - 选举虞辰杰表决同意9票，反对0票，弃权0票[3] 审计委员会 - 公司第六届董事会审计委员会由钱晓辉等3人组成[3] - 审计委员会召集人为钱晓辉，表决全票同意[4]

会议基本情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月1日在浙江兰溪市灵洞乡耕头畈999号公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司9名董事全部出席 3名监事全部出席 董事会秘书出席 其他高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于公司2025年半年度利润分配预案的议案获得通过 [4] - 关于取消监事会 修订公司章程及办理工商变更登记的议案获得通过 该议案为特别决议议案 获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][6] - 关于修订股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作细则等12项议案全部获得通过 [4][5][6] 法律见证情况 - 本次股东大会由北京德恒杭州律师事务所律师吴正绵 尹德军见证 [6] - 律师认为会议召集 召开程序符合法律法规 出席会议人员资格合法有效 表决程序和结果合法有效 [6]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使重大决策权 包括审议单次或累计购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议与关联人发生交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（担保除外）[3] - 审议法律行政法规部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其他事项 包括发行股票和可转换公司债券[3] 担保事项审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[4] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[4] 财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[5] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需提交股东会审议[5] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 董事会应在收到召开临时股东会请求后十日内提出书面反馈意见[15] 股东提案权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项[21] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时提案内容[20] 股东会召开方式 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式[10] - 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[15] - 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 不得迟于现场会议召开当日上午9:30[15] 表决机制 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权的过半数通过[48] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[48] - 公司增加减少注册资本、修改公司章程等事项需以特别决议通过[50] 关联交易表决 - 关联股东应当回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[52] - 关联交易事项必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[52] - 如属特别决议事项 需由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[52] 累积投票制 - 选举董事时可采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[53] - 股东可将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人或分散投给数位候选人[53] - 公司应公告候选董事的简历和基本情况[53] 股东会决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻 公司经理层具体实施承办[73] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告 并由董事会向下次股东会报告[74] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取汇报[75] 规则实施与修订 - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施 修改权属股东会 解释权属董事会[78] - 公司制定或修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款[79] - 如遇国家法律和行政法规修订 内容与之抵触时应及时进行修订并由董事会提交股东会审议批准[81]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规允许的资产对外进行投资的活动 [1] - 短期投资包括持有时间不超过一年的股票、债券、基金等可随时变现的投资 [1] - 长期投资包括超过一年且不能或不准备变现的债券投资、股权投资及其他投资 涵盖独立兴办企业、合资合作项目及参股其他法人实体 [1] 对外投资基本原则 - 投资需遵守国家法律法规、规范性文件及公司章程 并符合国家政策导向 [2] - 投资必须符合公司发展战略与规划 有利于主营业务发展和核心竞争力提升 [2] - 投资需坚持谨慎、安全原则 并提高资金运用效率 [2][3] 组织管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理负责新投资项目信息收集、整理和初步评估 提出投资建议 [2] - 证券事务办公室负责投资项目预选、策划、论证和筹备 参与效益评估 [2] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续、工商登记、银行开户等工作 [3] - 行政部负责投资协议、合同及章程的起草和法律审核 [3] 审批权限划分 - 股东会审批经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 以及总资产50%或成交金额超净资产50%且绝对金额超5000万元的事项 [3][4] - 董事会审批总资产10%以上 或净资产/营业收入/净利润占比10%以上且绝对金额超1000万元/1000万元/100万元的事项 以及300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [4] - 总经理审批权限外的其他投资 并在事后向董事会报备 [4] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会批准 不得授权董事长个人或管理层行使 [5] 短期投资管理流程 - 证券事务办公室预选投资机会并编制计划 财务部提供资金状况 按审批权限实施 [5] - 财务部需按类别、数量、单价等登记入账 并进行财务处理 [5] - 证券投资需执行联合控制制度 由两人以上共同操作 且操作与资金管理人员分离 [6] - 短期有价证券需在购入当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用情况并及时入账利息股利 [6] 长期投资管理流程 - 证券事务办公室进行初步评估并提出投资建议 经调研论证后编制可行性报告报送总经理 [6] - 总经理组织投资评审小组进行综合评审 通过后提交总经理办公会议或上报董事会 [6] - 董事会按权限审批 超出权限的提交股东会 [6] - 投资项目需签订合同或协议 经行政部审核及决策机构批准后签署 [7] - 财务部协同投入现金、实物或无形资产 实物需办理交接手续并经使用部门同意 [7] - 重大投资项目需聘请专家或中介进行可行性论证 [7] 投资监督与评价 - 投资管理部编制实施计划 对项目进行指导、监督与控制 参与审计和评价 [7] - 投资管理部实行季度报告制 汇报进度、预算执行、经营状况及问题 [7] - 审计委员会和财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 [8] - 建立投资项目档案管理制度 由专业投资部门整理归档 [8] 投资转让与收回条件 - 投资收回条件包括经营期满、无法偿还债务破产、不可抗力及合同规定终止情形 [10] - 投资转让条件包括背离经营方向、连续亏损无市场前景、资金不足及其他必要情形 [10] - 投资转让需严格按法律法规办理 处置程序与权限与实施投资相同 [8] - 证券事务办公室负责投资收回和转让的资产评估 防止资产流失 [8] 对外投资人事管理 - 对合资合作公司派出董事 参与监督运营决策 [8] - 对子公司派出董事长和经营管理人员（包括财务负责人） 对运营决策起重要作用 [9] - 派出人员需按公司法及公司章程履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [9] - 派出人员需参加董事会会议获取信息 并向公司汇报 接受年度考核并提交述职报告 [9] 财务管理与审计 - 财务部对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [11] - 财务部取得被投资单位财务报告 对财务状况进行分析以维护权益 [11] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [11] - 子公司会计核算需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表并提供会计资料 [11] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性和合法性 [11] - 内部审计人员定期盘点投资资产 与账面记录核对以确保账实相符 [12] 控股子公司重大事项报告 - 公司对控股子公司所有信息享有知情权 子公司需真实、准确、完整并第一时间报送信息 [12] - 子公司需及时报告收购出售资产、对外投资、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他经营相关重大事项 [12] - 子公司董事会可设专人与公司董事会秘书进行信息沟通 [12] 附则规定 - 子公司指公司直接或间接持股超50% 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的公司 [14] - 本办法自股东会审议通过之日起实施 若与后续法律法规或公司章程冲突则以新规定为准 [14] - 本办法由公司董事会负责解释 [14]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需确保独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系或其他影响独立客观判断的情形 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，并具有良好的个人品德，无重大失信记录 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 存在特定情形的人员不得担任独立董事，包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人及其直系亲属等 [2][3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提出，经股东会选举决定 [3] - 选举独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [4] - 独立董事每届任期与其他董事相同，最长连续任职不得超过六年 [5] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议，并履行法律及公司章程规定的其他职责 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，公开征集股东权利，并对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [7] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需及时披露相关情况 [7] 履职保障与工作条件 - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察 [12] - 独立董事每年在现场工作时间不少于十五日，可通过多种方式履行职责，如听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [10] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用，并给予与其职责相适应的津贴 [14][16] 行为规范与义务 - 独立董事需遵守忠实与勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益 [1] - 独立董事不得利用职权谋取私利，不得侵占公司财产，不得泄露机密信息，并需避免利益冲突 [11][12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履行职责情况，包括出席董事会及股东会次数、参与专门委员会工作、与中小股东沟通等 [10]