担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[5] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[6] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[8] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[8] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 信息披露与合同管理 - 发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况公司应及时披露信息[11] - 担保合同修改、变更、展期应按原审批程序重新办理[22] 风险应对措施 - 财务部会同行政部应对可能出现的风险采取措施并报分管领导审定，根据情况提交公司高层[24] - 债权人放弃物的担保，公司应在其放弃权利范围内拒绝承担保证责任[24] - 有两个以上保证人且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[24] - 主合同债权人转让债权，公司应拒绝对增加义务担责，可能时终止担保合同[24] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应及时书面通知终止合同[24] 其他相关事项 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应申报债权、参加分配、预先追偿[25] - 公司对外担保档案管理应与担保同步，保证档案完整准确有效[25] 责任追究 - 董事等相关人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[28] - 相关人员违反规定对外担保造成损失应承担赔偿责任[28]

重大事项审议 - 公司审议超最近一期经审计总资产30%的重大资产交易需股东会批准[5] - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需股东会审议[6] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等四种财务资助情形需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种交易需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二时需召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时需召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[13] - 董事会认为必要时需召开临时股东会[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[23] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股东提名董事候选人需在股东会召开10日前向董事会书面提交提案[31] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[53] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[54] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[54] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[54] 报告与发言 - 年度股东会上，董事会、审计委员会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[46] - 股东发言时间一般不得超过五分钟[45] 决议表决 - 股东会对同一事项不同提案，按提案提出时间顺序表决[49] - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票[51] - 关联事项决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[57] - 等额选举中董事候选人获票超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[62] - 等额选举中当选董事人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员三分之二以上需进行第二轮选举[62] - 差额选举中董事候选人获票超参加会议有效表决股份数二分之一以上且人数等于或小于应选董事人数时当选[63] 决议执行 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[67] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[67] - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会决议通过之日[67] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在股东会决议公告中作特别提示[68] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施，审计委员会事项由召集人组织实施[72] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，审计委员会向股东会报告[72] - 董事长对除审计委员会实施外的股东会决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[72] 决议效力与争议 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销有瑕疵决议[73] - 相关方对股东会决议事项有争议应及时向法院诉讼，判决前应执行决议[73] - 法院判决后公司应履行信息披露义务，涉及更正前期事项应及时处理并披露[73] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 会计师事务所的聘用或解聘由董事会提案，股东会表决通过[33] - 辞聘的会计师事务所有责任向股东会说明公司有无不当[33] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[30] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[70] - 本规则“以上”“以下”“内”含本数，“过”“低于”“少于”不含本数[75] - 本议事规则经股东会审议通过实施，修订权属股东会，解释权属董事会[75] - 公司制定或修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款[76] - 本议事规则遇国家法律法规修订抵触时，应及时修订由董事会提交股东会审议批准[76]

资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日内报交易所备案公告[5] - 协议提前终止，两周内签新协议，2个交易日内报告备案公告[6] 资金使用与管理 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[9] - 募集资金置换自筹资金，6个月内实施[11] - 闲置募集资金投资产品经董事会审议、保荐机构发表意见，2个交易日公告[14] - 闲置募集资金临时补流单次最长不超12个月[14] 项目相关 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证[10] - 最迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[15] - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余资金低于500万或5%，定期报告披露[17] - 募投项目全完成后，节余资金超净额10%，经相关方同意后使用[17] - 募投项目全完成后，节余资金低于净额10%，经董事会及保荐机构同意使用[17] 项目变更与报告 - 变更或转让置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告公告[22][23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制报告并2个交易日报告公告[24] 审计与调查 - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告提交交易所[25] - 二分之一以上独立董事或审计委员会可聘请，董事会2个交易日报告公告[25] - 至少每半年度接受保荐机构现场调查，年度结束披露核查和鉴证报告意见[25]

甬金科技集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用甬金科技集团股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民 法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件以 及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之 间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称关联方，参照证券交易所股票上市规则所述之关联法人和关联自 然人范围确定。 第六条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方 ...

选聘规定 - 选聘需经董事会和股东会审议，提交董事会前审计委员会全体成员过半数同意[2] - 可采用公开、邀请或单一选聘方式，邀请需邀请3个以上有资质事务所[7] 选聘程序 - 审计委员会提要求、事务所报送资料、资质审查等[8] 聘期与保存 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[11] - 文件资料保存至少十年[9] 改聘与时间 - 改聘需审计委员会同意后提交董事会审议[16] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 违规造成严重后果，董事会可通报批评，股东会可解聘[23] - 分包转包或报告质量问题严重，不再选聘[15]

甬金科技集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强甬金科技集团股份有限公司（以下称"公司"）对外投资的 管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的安全，以实现对外投资保值、 增值的目标，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《甬金科技集团股份有限公司章 程》（以下称《公司章程》）的有关规定，并结合公司具体情况制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作 出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各 种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 ...

甬金科技集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 甬金科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善法人 治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人 的利益，促进公司的规范运作，现参考中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理 办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、 法规和《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，特制定本细则。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 ...

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2025-052 甬金科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 1 日 (二)股东大会召开的地点：浙江兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 217 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 190,418,834 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 52.3691 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 本次股东大会由董事会召集，董事长 YU JASON CHEN（虞辰杰）先生主持会议。 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东 ...

北京德恒(杭州)律师事务所 关于甬金科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于甬金科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书(2025)第09002号 致:角金科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》 (以下简称《股东大会规则》)和《甬金科技集团股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的要求,北京德恒(杭州)律师事 务所(以下简称本所)接受甬金科技集团股份有限公司(以下简称甬金股份或公 司)的委托,指派律师参加公司 2025年第二次临时股东大会,并出具本法律意 见书。 本法律意见书仅供公司 2025 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关 文件进行了必要的核查和验证 ...

行业投资评级 - 报告对钢铁行业维持"推荐"评级 [4] 核心观点 - 供给调控预期再起，钢厂利润有望修复，本轮调控或将更加精准，通过分级分类管理促进优胜劣汰，粗钢供给有望进一步优化 [3] - 钢材即时利润降至年内低位，在库存低位、需求企稳回升的背景下，利润端进一步下行的空间有限 [3] - 叠加远期铁矿新增产能的逐步释放，钢企盈利能力有望修复 [3] 价格表现 - 本周钢材价格下跌：上海20mm HRB400材质螺纹价格为3250元/吨，较上周降20元/吨；高线8.0mm价格为3410元/吨，较上周降10元/吨；热轧3.0mm价格为3400元/吨，较上周降20元/吨；冷轧1.0mm价格为3820元/吨，较上周降10元/吨；普中板20mm价格为3490元/吨，较上周升20元/吨 [1] - 螺纹钢:HRB400 20MM价格3250元/吨，周变动-20元/吨(-0.6%)，月变动-200元/吨(-5.8%)，三月变动120元/吨(3.8%)，年变动-70元/吨(-2.1%) [12] - 热轧:3.0热轧板卷价格3400元/吨，周变动-20元/吨(-0.6%)，月变动-150元/吨(-4.2%)，三月变动200元/吨(6.3%)，年变动170元/吨(5.3%) [12] 利润情况 - 本周钢材利润下降：长流程螺纹钢、热轧和冷轧毛利分别环比前一周变化-48元/吨，-75元/吨和-61元/吨；短流程电炉钢毛利环比变化-28元/吨 [1] - 钢厂盈利率63.64%，环比减少1.3个百分点，同比增加62.34个百分点 [36] 产量与库存 - 五大钢材品种产量885万吨，环比升6.55万吨，其中建筑钢材产量周环比增8.64万吨，板材产量周环比降2.09万吨 [2] - 螺纹钢本周增产5.91万吨至220.56万吨，长、短流程螺纹钢产量分别为189.3万吨、31.26万吨，环比分别+4.43万吨、+1.48万吨 [2] - 五大钢材品种社会总库存环比增29.11万吨至1045.32万吨，钢厂总库存421.5万吨，环比降2.33万吨 [2] - 螺纹钢社库增21.26万吨，厂库降4.91万吨，表观消费量204.21万吨，环比升9.41万吨 [2] - 建筑钢材成交日均值9.44万吨，环比下降0.45% [2] 原材料市场 - 国产矿市场价格稳中有升：唐山铁精粉价格921.96元/吨，较上周升12元/吨 [29] - 进口矿市场价格稳中有升：青岛港巴西粉矿891元/吨，较上周升14元/吨；青岛港印度粉矿760元/吨，较上周升15元/吨 [29] - 废钢价格持平，本周末废钢报价2080元/吨 [29] - 铁矿石海运费上涨：巴西图巴朗-青岛运费24.51美元/吨，周涨1.24美元/吨(5.3%)；西澳-青岛运费10.11美元/吨，周涨0.97美元/吨(10.6%) [35] 生产情况 - 247家钢厂高炉开工率83.2%，环比减少0.16个百分点，同比增加5.73个百分点 [36] - 高炉炼铁产能利用率90.02%，环比减少0.23个百分点，同比增加5.72个百分点 [36] - 日均铁水产量240.13万吨，环比减少0.62万吨，同比增加15.67万吨 [36] 国际市场 - 美国钢材市场价格稳中有跌：热镀锌价格1110美元/吨，较上周降30美元/吨；其他品种价格持平 [24] - 欧洲钢材市场价格持平：热卷670美元/吨、冷卷765美元/吨、热镀锌板780美元/吨、中厚板710美元/吨均与上周持平 [24] 下游行业 - 2025年1-7月黑色金属冶炼和压延加工业利润总额643.6亿元，同比增长5175.4% [8] - 7月单月钢铁行业利润为180.80亿元 [8] - 1-7月房地产开发投资完成额累计值53580亿元，同比下降12.0% [59] - 7月汽车产量251.0万辆，同比增长8.4% [59] 投资建议 - 推荐普钢板块：华菱钢铁、宝钢股份、南钢股份 [3] - 推荐特钢板块：翔楼新材、中信特钢、甬金股份 [3] - 推荐管材标的：久立特材、友发集团、武进不锈 [3] - 建议关注高温合金标的：抚顺特钢 [3]