上海兰迪律师事务所 关于澜起科技股份有限公司 第三届董事会核心高管激励计划 授予限制性股票与股票增值权的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于澜起科技股份有限公司 第三届董事会核心高管激励计划 授予限制性股票与股票增值权的 法律意见书 致:澜起科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受澜起科技股份有限公司(以下简称"澜起科技"或 "公司",证券代码为688008）的委托,为公司实施第三届董事会核心高管激励 计划(以下简称"本激励计划")所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则 ...

激励计划时间线 - 2024年9月2日相关会议审议通过激励计划议案[12] - 9月4 - 13日对激励对象内部公示[13] - 9月19日股东大会审议通过激励计划议案[14] - 10月30日会议通过首次授予限制性股票议案[16] 激励计划授予情况 - 授予日为2024年10月31日，价格26.60元/股[21] - 向289名对象首次授予363.28万股，占股本0.32%[21][22] - 有效期自首次授予日起最长不超60个月[23] - 归属期权益占比分别为35%、35%、30%[23] 激励对象获授分布 - 需激励人员获授307.59万股，占比67.74%[24] - 中国籍员工获授55.69万股，占比12.26%[24]

股权激励 - 2024年限制性股票激励计划首次授予中国籍（含港澳台）员工267人，获授307.59万股，占授予总数67.74%，占股本总额0.27%[2][5] - 首次授予外籍员工22人，获授55.69万股，占授予总数12.26%，占股本总额0.05%[2][5] - 首次授予部分合计289人，获授363.28万股，占授予总数80.00%，占股本总额0.32%[2][5] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20.00%[2] - 激励对象获授股票均未超股本总额1.00%[2] - 激励对象不包括独立董事等[3]

澜起科技股份有限公司 第三届董事会核心高管激励计划授予激励对象名单 1、《第三届董事会核心高管激励计划》本次授予的限制性股票在各激励对象 间的分配情况如下表所示： | 获授的限制性 | | | | 占授予限制性股 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 股票数量 | 票总数的比例 | 授予日公司股 | | （万股） | | | | | 本总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | | | | | | | 1 | 杨崇和 | 董事长、首席执行官、 | 570 | 50% | 0.499% | | 核心技术人员 | | | | | | | 2 | Stephen | 职工董事、总经理 | 570 | 50% | 0.499% | | Kuong-Io Tai | | | | | | | 合计 | | | 1,140 | 100.00% | 0.998% | 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司 股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象 ...

激励计划授予情况 - 2019年激励计划首次授予限制性股票1350万股，授予人数304人；预留授予300万股，授予人数164人[16] - 2022年首次授予限制性股票260万股，授予209人；预留授予65万股，授予55人[27] - 2023年6月29日首次授予限制性股票157.87万股，授予人数149人；11月28日预留授予39.43万股，授予人数38人[36] 激励计划价格调整 - 2019年激励计划预留授予价格（调整后）为23.50元/股[3] - 2022年限制性股票激励计划授予价格（调整后）为29.10元/股[19] - 2023年限制性股票激励计划预留授予价格19.40元/股[30] 激励计划归属情况 - 2019年激励计划预留授予部分第四个归属期可归属数量为34.3446万股，涉及87人[38] - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期可归属数量为17.9640万股，涉及51人[42] - 2023年激励计划预留授予部分第一个归属期可归属数量为9.5688万股，涉及34人[46] 业绩目标 - 2019年激励计划2023年净利润目标值为10.84亿元，触发值为5.42亿元[6] - 2022年激励计划2022年营业收入目标值不低于35亿元，触发值不低于30亿元[20] - 2023年激励计划第二个归属期毛利润目标值19亿元，触发值17亿元；第三个归属期毛利润目标值21亿元，触发值17亿元[31] 新产品研发目标 - 2023年新产品研发目标为MXC、MCR、CKD芯片完成量产版研发并实现出货[20]

财务业绩 - 2024年前三季度，公司实现营业收入25.71亿元，较上年同期增长68.56%[4] - 2024年前三季度，公司实现归属于母公司所有者的净利润9.78亿元，较上年同期增长318.42%[4] - 2024年前三季度，公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8.74亿元，较上年同期增长460.88%[4] - 2024年第三季度，公司实现营业收入9.06亿元，较上年同期增长51.60%[5] - 2024年第三季度，公司实现归属于母公司所有者的净利润3.85亿元，较上年同期增长153.40%[5] - 2024年第三季度，公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3.30亿元，较上年同期增长116.83%[5] - 2024年前三季度，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为10.09亿元，较上年同期增加212.80%[7] - 2024年前三季度，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.05亿元，较上年同期增加269.86%[7] - 营业收入较上年同期增长51.60%[1] - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长[1] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长[1] - 基本每股收益和稀释每股收益较上年同期大幅增长[1] - 加权平均净资产收益率较上年同期大幅增加[1] - 公司2024年前三季度营业收入为25.71亿元，同比增长68.5%[21] - 公司2024年前三季度营业成本为10.77亿元，同比增长75.1%[21] - 公司2024年前三季度研发费用为5.52亿元，同比增长13.4%[21] - 公司2024年前三季度财务费用为-1.95亿元，同比减少48.1%[21] - 2024年前三季度营业利润为10.42亿元[23] - 2024年前三季度净利润为9.76亿元[23] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为12.61亿元[24] - 2024年前三季度归属于母公司所有者的综合收益总额为9.33亿元[23] - 2024年前三季度基本每股收益为0.87元[23] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日货币资金为62.43亿元，较2023年末增加8.7%[18] - 公司2024年9月30日交易性金融资产为14.93亿元，较2023年末减少12.3%[18] - 公司2024年9月30日应收账款为2.61亿元，较2023年末减少11.4%[18] - 公司2024年9月30日存货为3.94亿元，较2023年末减少18.4%[18] - 公司2024年9月30日资产总额为111.82亿元，较2023年末增加4.5%[18] - 公司2024年9月30日负债总额为6.35亿元，较2023年末增加29.3%[18][19][20] 现金流情况 - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-1.05亿元[24] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-6.44亿元[24] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为61.40亿元[24] - 2024年前三季度收到的税费返还为1.78亿元[24] - 2024年前三季度收回投资收到的现金为32.31亿元[24] 其他 - 2024年前三季度，公司股份支付费用为0.36亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响为0.31亿元[6][7] - 2024年前三季度，公司互连类芯片产品线销售收入为8.49亿元，较上年同期增长46.02%[6] - 研发投入占营业收入的比例较上年同期有所下降[1] - 前10名股东中包括境外法人、境内非国有法人和其他类型股东[2][3] - 部分大股东之间存在关联关系[3] - 部分大股东参与了转融通业务[4] - 公司业绩增长得益于服务器及计算机行业需求回暖、AI产业趋势推动等因素[1]

激励计划审核 - 公司监事会审核2019、2022、2023年限制性股票激励计划预留授予部分归属名单[2] - 监事会同意2019年计划预留授予部分第四个归属期归属名单[2] - 监事会同意2022年计划预留授予部分第二个归属期归属名单[2] - 监事会同意2023年计划预留授予部分第一个归属期归属名单[2] 日期信息 - 核查意见日期为2024年10月30日[3]

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-068 澜起科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 澜起科技股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第四次会议于 2024 年 10 月 30 日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2024 年 10 月 24 日以邮件方式 向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必 要信息。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，会议的召集和召 开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 《公司 2024 年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的各项 规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。 ...

会议相关 - 第三届监事会第四次会议于2024年10月30日召开，3名监事全出席[2] - 审议通过《2024年第三季度报告》，3票同意[3] 股票激励 - 同意多批激励对象归属不同年份限制性股票[4][5] - 2024年10月31日按不同价格向激励对象授予股票及增值权[7][9]

激励计划授予与调整 - 2019年限制性股票激励计划于2019年10月21日经董事会和监事会审议通过草案[10] - 2020年1月8日向304名激励对象首次授予1350万股限制性股票，授予价格25元/股[12] - 2024年6月21日2019年激励计划授予价格（含预留授予）调整为23.50元/股[23] - 2022年6月28日向209名激励对象首次授予260万股限制性股票[29] - 2024年6月21日2022年激励计划授予价格调整为29.10元/股[33] - 2023年6月29日向149名激励对象授予157.87万股限制性股票[38] - 2024年6月21日2023年激励计划授予价格调整为19.40元/股[41] 激励计划归属情况 - 2024年1月8日210名激励对象可归属439.4440万股限制性股票[22] - 2024年10月30日2022年激励计划预留授予部分第二个归属期51名激励对象可归属17.9640万股[35] - 2024年10月30日2023年激励计划为34名激励对象办理9.5688万股限制性股票归属事宜[42] - 2019年激励计划预留授予部分第四个归属期87名激励对象可归属34.3446万股[47] 考核与目标 - 2019年激励计划预留授予部分第四个归属期考核2023年净利润，目标值10.84亿元，触发值5.42亿元[46] - 2023年度剔除股份支付费用影响后净利润为5.57亿元，占考核目标值比例51.37%[46] 新产品研发 - 2022年激励计划新产品研发指标目标MXC、MCR、CKD芯片完成量产版研发并出货，已达成[51] - 2023年激励计划新产品研发指标目标MXC、MCR、CKD芯片完成量产版研发并出货，已达成[56]