募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议提前终止需在1个月内签订新协议[11][12] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[18] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置时间超过一年，公司需对项目重新论证[18] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[18][19] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在六个月内置换[20][21] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次期限最长不超12个月[22] 资金使用限制 - 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款等变相改变用途[15] 资金投向原则 - 募集资金原则上用于主营业务，重点投向科技创新领域[17] 专户管理 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专户，超募资金也应存放专户[11] 资金使用合规 - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念[8] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期前归还至募集资金专户，全部归还后2个交易日内公告[24] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，在年报披露使用情况[26] 现金管理要求 - 闲置募集资金现金管理产品需为保本型，期限不超十二个月且不得质押[25] 现金管理公告 - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过、保荐等发表意见后，2个交易日内公告相关内容[26] 项目变更披露 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议、保荐等发表意见后及时披露[31] - 公司变更募投项目，董事会审议、股东会决议通过、保荐等发表意见后，2个交易日内公告相关内容[29][34] 项目转让置换 - 公司转让或置换募投项目（重大资产重组除外），董事会审议后报告上交所并2个交易日内公告[29][35] 专项报告公告 - 公司当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，审议通过后2个交易日内公告[37] 保荐核查报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束出具专项核查报告并与年报一并披露[32][38] 报告结论披露 - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐等核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[39] 制度生效实施 - 制度经股东会决议通过之日起生效并实施[41] 术语含义说明 - 制度术语含义与公司章程中术语含义相同（除特别说明外）[41] 数字范围界定 - 制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[41] 制度未尽事宜 - 制度未尽事宜按国家有关法律等规定执行[41] 制度规定冲突 - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[41] 制度抵触修订 - 制度与日后颁布法律等抵触时按规定执行并修订报股东会审议[42] 制度修订程序 - 制度修订由董事会提出草案提请股东会审议通过[42] 制度解释主体 - 制度由公司董事会负责解释[42] 制度所属公司与时间 - 该制度所属公司为晶晨半导体（上海）股份有限公司[43] - 制度时间为二○二五年九月[43]

减持与股份变动 - 董事、高管减持应提前15个交易日报告披露减持计划，时间区间不超3个月[15] - 董事、高管股份变动2个交易日内向董事会报告[14] 信息申报 - 新任董事、高管任职后2个交易日内申报个人信息[14] - 现任信息变化或离任后2个交易日内申报[14] 股份转让限制 - 任期届满前离职，每年转让不超所持股份总数25%[18] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股票[18] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[18] 可转让股份计算 - 自然年以去年最后交易日登记数为基数，按25%算可转让额度[21] - 持股不超1000股可一次全转[21] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[21] 制度相关 - 制度经董事会决议通过生效实施[23] - 制度由董事会制定修改并解释[23]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度确保合规[8] - 重大事项按情形及时或暂缓披露[7][9] - 符合条件信息可暂缓或豁免披露[9][10] 操作流程 - 申请经多环节审核签字后归档[14] - 填写审批表，内幕知情人签保密函[20][23] 后续处理 - 难保密信息及时核实披露[15] - 违规人员惩戒，制度由董事会负责[17][19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，最多于6家香港上市公司担任董事[5] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少1名是会计专业人士[6] - 除特别豁免，至少1名独立董事需通常居于香港[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，30日内提请股东会撤换[17] - 因特定情形辞职或解职致比例不符，60日内完成补选[17][19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 工作记录及公司资料保存至少10年[24] - 出现特定情形向上海证券交易所报告[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露，最迟发通知时披露[27][28] - 对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[29] 独立董事专门会议 - 成员由全体独立董事组成[32] - 会议召开前三天通知，紧急情况随时通知[35] - 半数以上可提议召开临时会议[36] - 设召集人一名，由过半数共同推举产生[38] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[37] - 保障与其他董事同等知情权[38] - 及时发会议通知并提供资料[39] - 聘请专业机构等费用由公司承担[42] - 可建立独立董事责任保险制度[42] 制度生效时间 - 自公司H股在港交所上市之日起生效[44]

审计部门设置 - 公司审计部专职人员不少于一人[8] - 审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名[10] - 公司在董事会下设审计委员会，成员中独立董事应过半数[8] 审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议相关报告[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] - 审计部至少每季度报告一次审计计划执行情况及问题[15] 审计工作要求 - 审计部对董事会审计委员会负责并报告工作[8] - 审计部应保持独立性和客观性[11] - 审计工作涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[16] 审计部门权力 - 审计部门有权制止严重违反财经法规行为并追究责任[19] - 审计部门有权暂时封存可能转移等资料[19] 审计资料管理 - 审计部门工作资料保存期限为三年[22] - 审计部门应建立审计档案[22] - 审计档案未经批准不得销毁和调阅[22] 奖惩制度 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励[24] - 对违反制度者审计部提出处罚意见报公司批准执行[24] - 审计人员违反制度报请董事会批准后处罚[25] 制度生效与修订 - 制度自董事会决议通过后生效[25] - 制度由公司董事会负责修订和解释[26]

投资类型 - 短期投资指能随时变现且持有不超一年的投资，含股票、债券等[6] - 长期投资期限超一年，不能或不准备变现，含债券、股权投资等[8] 投资审批 - 对外投资达一定标准提交董事会审议并披露[10,12] - 达更高标准董事会组织评审并报股东会批准[13,14] - 未达规定标准由投资决策委员会审批[13] - 连续十二个月内同类交易按累计计算适用审批规定[16] 投资操作与管理 - 投资操作人员每月底交单据给财务部登记入账[20] - 建立严格证券保管制度，证券投资与相关人员分离[20] - 财务部定期核对资金使用及结存，编制资金流量表[21,22] 投资流程与管理 - 对外长期投资分新项目和已有项目增资[23] - 确认对外投资需经多道程序[23] - 投资管理部对项目实行季报制，调整预算需原审批机构批准[23] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回对外投资[28] - 投资有问题公司可转让对外投资[29] 子公司管理 - 对外投资组建公司应派人参与运营决策[27] - 对子公司定期或专项审计，子公司每月报财务报表[32] - 子公司重大事项及时报告董事会[34] - 财务部全面记录核算投资活动，可派人监督子公司财务[35] 制度相关 - 本制度经股东会表决通过实施[37] - 修订由董事会提草案，董事会负责解释[37]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少1名会计专业人士[5] - 不得为直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属[8] - 不得为直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事履职要求 - 在薪酬与考核、审计、提名等委员会占1/2以上比例并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提请撤换[15] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[27] - 出现特定情形应及时向上海证券交易所报告[30] 独立董事会议规定 - 专门会议成员为全体独立董事[27] - 特定事项经专门会议审议[29] - 公司提前三天通知开会，紧急情况可随时通知[35] - 半数以上可提议召开临时会议[36] - 召集人由过半数共同推举产生[38] 公司相关责任 - 自独立董事提出辞任60日内完成补选[18] - 为其履行职责提供工作条件和人员支持[33] - 保障其与其他董事同等知情权[34] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 两名及以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[35] - 承担其聘请专业机构等费用[37] - 给予与其职责相适应的津贴[37] - 保存其工作记录及提供资料至少十年[22] - 最迟在发出年度股东会通知时披露年度述职报告[25] - 应向年度股东会提交述职报告并披露履职情况[28]

薪酬制度适用 - 适用董事会成员和公司任职高管[9] 薪酬管理原则 - 遵循长远利益、权责利对等、绩效挂钩和竞争原则[11] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高管薪酬，股东大会审议董事薪酬[15] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[15] 薪酬发放标准 - 独立董事津贴120,000元/年（税前），按月发放[14][18] - 非独立董事、高管按工资制度发放[18] 薪酬其他规定 - 发放税前金额，代扣代缴个税[18] - 调整依据含同行业薪资增幅、通胀水平[18] - 董事会解释修订，股东会审议生效[21]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议并特别决议通过[12][46] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议并特别决议通过[14][46] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或章程规定人数的2/3等四种情况公司2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情况可请求召开临时股东会[17][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确定后不得变更[31] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告原因[29] 召集及反馈 - 审计委员会、独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，5日内发通知[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%且费用由公司承担[22][24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向现任董事会提出董事候选人[47] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[48] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，其应列席并接受质询[35] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事也应述职[36] - 股东发言按持股数多优先，持股数相同按办理发言登记先后顺序[36] - 会议主持人有权宣布暂时休会或休会，召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议[42] - 公司召开股东会时聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[42] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[44] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[56] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施方案[56] - 会议记录由董事会秘书负责并需记载多项内容，资料保存期限不少于10年[61] - 议事规则经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订由董事会提出草案提请股东会审议通过，由董事会负责解释[60][62] - 股东会审议提案变更视为新提案，本次股东会不表决，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，采取记名方式投票表决[54]

关联交易审批 - 与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[19] - 与关联自然人交易低于30万元，由总经理批准[21] - 与关联自然人交易达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[20] - 与关联法人交易达公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[20] - 与关联自然人、法人交易（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[20] 其他事项审批 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[24] 关联交易披露 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[25] - 达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[25] - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[34] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元应及时披露[35] 会议决议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[27] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[28] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计金额重新履行程序并披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露义务[30] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过之日起生效并实施[36]