关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8][9] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[10] 关连人士判定 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属关连人士[12] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有30%的受控公司或该公司旗下附属公司属关连人士[12] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属关连人士[12] - 基本关连人士为公司时，该公司、附属公司等直接或间接持有的30%受控公司或该受控公司旗下附属公司属关连人士[13] - 基本关连人士为公司时，该公司等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，该合营公司的合营伙伴属关连人士[13] 附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[13] - 公司旗下非全资附属公司中，公司层面关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权的属关连附属公司[14] 关联交易审批 - 公司与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[26] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[27] - 公司与关联法人交易金额达最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[27] - 公司与关联自然人、法人交易（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，按规定提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会批准[27] 担保相关规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，普通事项由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过，特别事项需经出席股东会非关联股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] 委托理财规定 - 公司委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] 关联交易定价 - 公司关联交易定价参照政府定价、指导价或可比第三方价格等确定，也可采用成本加成法等定价方法[23] 关联交易管理 - 公司对关联交易和关连交易分类管理，按更严格规定判断并履行审批和披露程序[20] - 公司关联交易应签书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[23] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 股东会对关联交易作决议，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 交易计算规则 - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[35] 披露相关规定 - 达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[35] - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，超预计重新履行审议程序[38] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[38] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[42] - 持续关连交易协议期限一般不超三年，超三年需财务顾问书面确认[42] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[42] 制度生效及其他 - 本制度经股东会决议通过后，自公司H股在港交所上市日起生效实施[45] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“低于”不含本数[45] - 本制度“公司总资产”指公司最近一期经审计总资产[45] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以相关规定为准[45] - 本制度如与后续规定抵触，按规定执行并修订报股东会审议[45] - 本制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[45] - 本制度由董事会负责解释[45]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 董事人数不足规定人数2/3等情况需召开临时股东会[18] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保多种情形需股东会审议[13] 临时股东会请求与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会[23] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发通知[24] - 未发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集[24] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[27] 通知与公告 - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[27] - 发出通知后延期或取消应公告说明原因[33] 参会相关 - 个人股东出席需出示有效证件，委托他人需出示授权委托书[36] 决议通过 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[49] - 特别决议需2/3以上通过[49] 主持与质询 - 董事长等不能履职时按规定推举人员主持股东会[43][46] - 股东会要求董事、高管列席并接受质询[46] 报告相关 - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告[47] - 独立董事作述职报告[47] 律师与投票 - 召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[50] - 公司优先提供网络投票平台[57] 选举相关 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[58] 表决相关 - 股东会采取记名方式投票表决[62] - 推举两名股东代表计票和监票[62] - 同一表决权只能选一种表决方式[62] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[63] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违规决议[64] 记录与保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[66] - 会议记录保存期限不少于10年[67] 规则生效与解释 - 议事规则自公司H股在港交所上市之日起生效[69] - 议事规则由董事会负责解释[70]

信息披露适用范围与责任人 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构[11] - 董事长是公司信息披露最终责任人[11] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事会秘书负责具体协调组织[47] 信息披露内容与要求 - 公司应真实、准确、完整、及时披露重大信息，使用事实描述性语言[14] - 重大信息包括《证券法》规定重大事件等多种情况[7] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[28] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[28] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露[28] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[30] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[34] 特殊情况披露 - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年相关营收、利润等数据[34] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露异常波动公告[40] 关联交易与重大事项披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[40] 信息披露流程与管理 - 公司披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[62] - 公司各部门重大决策前应征询董事会秘书意见并报告进展[50] 违规处理与制度执行 - 信息披露相关当事人失职致违规给公司造成严重影响或损失，公司可给予处分并索赔[61] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[61]

市场扩张和并购 - 公司拟境外发行H股并在港交所主板上市[1] 其他新策略 - 发行上市后董事会成员由6名增至7名[1] - 发行上市后独立董事人数由2名调整为3名[1] 人事变动 - 董事会同意提名田宏为独立非执行董事候选人[1] - 明确各委员会人员构成（若田宏获选）[2][3]

员工购房借款制度 - 公司提供购房借款总额度不超3000万元[1][2][6][7] - 每年借款总额度限额1000万元[2] - 员工个人借款额度最高不超100万元[2] - 借款期限最长36个月[2] - 被资助对象需连续服务满3年以上[4] 其他 - 2025年9月5日董事会通过该制度[1][6] - 借款总额度占2024年净资产0.47%[7] - 截至公告日无逾期未收回资助情形[7]

审计机构聘请 - 拟聘请香港立信德豪为H股发行并上市审计机构[1] - 公司相关会议审议通过聘请议案[3][4] - 聘请事项需股东大会审议生效[4] 审计机构情况 - 截至2024年末，香港立信超60名董事及1000名员工[1] - 2024年为约200家上市公司提供年报审计服务[1]

股本变动 - 公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股[1] 制度调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》废止[3] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》将以新章程全文形式审议[4] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》更名并修订[4] - 《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》修订[4] - 《募集资金管理制度》等多项制度修订[7] - 《董事、高级管理人员持股变动管理制度》等多项制度制定[7] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定并需股东大会审议[7] - 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》制定[7]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[3] 独立董事任职条件 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在晶晨半导体任职不超六年[4]

市场扩张和并购 - 2025年9月5日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板挂牌上市[1] 其他新策略 - 发行上市将在符合规则法规条件下进行，需获多部门批准[2] - 正与中介商讨发行工作，细节未确定，发行有不确定性[2] - 董事会2025年9月6日发布公告[5]

公司基本信息 - 2019年8月8日公司在上海证券交易所上市，首次发行41,120,000股[8] - 修订前公司注册资本为421,101,263元，已发行股份数为421,101,263股[8] 公司治理结构调整 - 拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 形成《公司章程（草案）》等文件，部分经股东大会或董事会审议通过后，自H股上市之日起生效[3][6][7] 股份相关规定 - 公司因特定原因收购股份有不同注销或转让期限要求[10] - 董事、高级管理人员任职期间、上市1年内、离职后半年内转让股份有规定[11] - 特定股东6个月内买卖公司股份收益归公司[11] - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让[11] 股东权益与义务 - 股东权利包括获股利分配、参加股东会表决等，义务包括遵守法规章程等[12][13] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[13] 股东会相关 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[15] - 公司及控股子公司对外担保不同情况需董事会或股东会审议[15] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[16][17] - 不同主体有权向公司提出提案，单独或合计持1%以上股份股东可提临时提案[17] - 年度股东会提前21日、临时股东会提前15日书面通知股东[18] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料[19] - 股东会普通决议和特别决议通过事项不同[21][36] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[22] - 部分主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期3年可连选连任[24][25] - 董事辞职生效及补选规定[27] - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[28] - 独立董事任职有资格要求，每年需自查独立性[29][31] - 董事会每年评估独立董事独立性并披露[31] - 独立董事有特别职权，部分需全体过半数同意[31] 董事会相关 - 董事会行使召集股东会等职权，每年至少召开四次会议[32][33] - 董事会会议出席和决议通过条件[33] 委员会相关 - 审计委员会负责审核财务信息等，提名委员会拟定人员选择标准[34] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[35] 利润分配 - 公司分配税后利润提取法定公积金等规定[36] - 公司满足资金需求时积极现金分红，利润分配有审议和实施要求[37] 其他 - 公司指定A股和H股信息披露媒体，可电子方式向H股股东通讯[37][38] - 章程经股东会审议通过，H股上市之日起生效[38]