信息披露制度与责任人 - 制度适用于公司及附属公司[2] - 董事会负责管理，董事长是第一责任人[8] - 董事会秘书为主要及直接责任人[8] - 各部门和分子公司负责人是第一责任人[11] 信息披露时间要求 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[26] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度年报[26] - 预计不能按时披露需公告原因等[26] - 变更披露时间提前5个交易日申请[26] 业绩预告与快报 - 业绩变化超50％需1个月内预告[33][34] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[35] 重大事项披露 - 购买、出售重大资产超30%需披露[39] - 重大亏损等重大事件立即披露[38][39][40] - 重大诉讼涉案超1000万且占比1%以上需披露[45] 信息审核与归档 - 财务信息经审计委员会审核[29] - 信息披露文件2个工作日内归档，保存不少于十年[60] 违规处理 - 失职致违规可处分并要求赔偿[61] - 违规被谴责需检查制度等[62] 暂缓与豁免披露 - 符合情形可自行判断暂缓、豁免披露[54] - 需经证券部提交、董秘审核、董事长审批[57]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[18] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[18] - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[18] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性等[9] - 监督及评估内部审计工作，审阅年度内部审计工作计划等[10] - 审核公司财务信息及其披露，对财务报告真实性等提出意见[11] - 监督及评估公司内部控制，评估制度设计适当性等[12] - 协调内外部审计沟通，包括协调管理层与外部审计机构沟通等[12] 其他规定 - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[21] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 公司应为审计委员会提供工作条件并配备人员[21] - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 公司披露年报时应在交易所网站披露审计委员会履职情况[24] - 履职重大问题触及标准公司应及时披露[24] - 董事会未采纳审计委员会意见公司应披露并说明理由[24] - 公司须按规定披露审计委员会专项意见[25] - 实施细则与法规等不一致以法规等规定为准[27] - 实施细则经董事会审议通过后实施及修改[28]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 董事会负责制度制定、解释和修订并审议通过后实施[10] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报重大事项进展[3] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 审计前后与注册会计师沟通相关内容[3][4] - 审查董事会资料充分性[4] - 就可能损害权益事项发表意见[5] - 对年报签署书面确认意见[6] 审计安排 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计材料[5]

战略委员会组成 - 公司董事会设战略委员会，由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 其他 - 投资评审小组组长、副组长可列席会议[15] - 会议记录保存不少于十年[14] - 实施细则经董事会审议通过实施及修改[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内部实行重大信息实时报告制度[3] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露前应填写知情人档案[10] - 股东等相关主体应填写并分阶段送达公司[10] - 发生重大资产重组等事项应报送档案信息[11] - 档案应包含姓名、知悉时间等内容[14] 事项记录 - 重大事项需制作进程备忘录并记录各环节情况[15] - 备忘录涉及人员需签名确认[35] 情况报送 - 发现内幕交易等情况应2个工作日内报送[15] - 内幕信息登记备案需当日告知董事会秘书[17] 保存要求 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[19] 保密措施 - 控股股东等决策应控制内幕信息知悉范围[21] - 内幕信息载体需标注并采取保密措施[23] - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[25] 信息提供 - 向内幕信息知情人提供未公开信息需备案[26] 责任追究 - 内幕信息知情人违规造成重大损失追究刑事责任[27] 其他规定 - 加强内幕信息知情人员教育培训，杜绝内幕交易[29] - 制度未尽或相悖按相关规定执行[29] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过后实施[30] - 自动适用科创板相关监管规则，不一致时按规则执行[30] - 存在内幕信息知情人登记备案表[32] - 存在重大事项进程备忘录[34]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决定须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存[15] - 记录、决议保存不少于十年[16] 实施细则 - 经董事会审议通过实施，修改亦同[19] - 解释权归属董事会[20]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作、加强沟通[2] - 管理目的包括树立理念、加强沟通、促进规范运作[3] - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] 沟通交流 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] - 通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[7] - 保证对外联系渠道畅通并及时答复投资者[7] 说明会 - 特定情形下公司需召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] - 召开投资者说明会需提前公告并事后披露情况[9] 估值提升 - 公司应在季度末确认是否为长期破净公司并制定估值提升计划[14] 人员职责 - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人[16] - 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人[16] - 投资者关系管理部门是开展投资者关系工作的归口管理和日常工作机构[17] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息披露指定联络人和投资者关系责任人[19] 工作规范 - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开信息[19][20] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[21] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[21] 制度实施 - 本制度由公司董事会解释并修订，审议通过后实施[24] - 公司自动适用科创板上市公司投资者关系管理相关监管规则[24]

会议与制度 - 2025年7月4日召开第三届董事会第二十三次会议[3] - 审议通过16项修订及制定内部治理制度议案[3] - 修订15项内部治理制度，制定《市值管理制度》[3][5] 制度详情 - 《市值管理制度》共六章、十九条，含目的与原则[6][7] - 部分制度全文2025年7月5日在上交所网站披露[7][9]

可转债转股情况 - 本季度转股情况：2025年3月31日至2025年6月30日期间，"天奈转债"转股金额为0元，转股数量为0股，占转股前公司已发行股份总额的0% [2] - 累计转股情况：截至2025年6月30日，"天奈转债"累计转股金额为60,000元，转股数量为567股，占转股前公司已发行股份总额的0.000244% [2] - 未转股可转债情况：截至2025年6月30日，尚未转股的可转债金额为829,940,000元，占发行总量的99.9928% [2][9] 可转债发行与上市 - 发行情况：公司于2022年1月27日发行830万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额83,000万元，债券期限为6年（2022年1月27日至2028年1月26日） [3] - 上市情况：可转债于2022年3月1日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"天奈转债"，债券代码"118005" [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为153.67元/股，后因2021年年度权益分派调整为153.60元/股（2022年7月5日生效） [4] - 因限制性股票激励计划归属调整，转股价格先后调整为153.43元/股（2022年12月21日）、103.80元/股（2023年7月7日）、103.75元/股（2023年9月28日） [4][5] - 后续因限制性股票激励计划及权益分派，转股价格进一步调整为103.52元/股（2024年1月17日）、103.22元/股（2024年6月27日）、103.18元/股（2024年12月9日） [6][7] - 因向特定对象发行股票及2024年年度权益分派，转股价格最终调整为99.26元/股（2025年5月21日）和99.11元/股（2025年6月30日） [7][8] 股本变动情况 - 公司向特定对象发行A股股票新增21,674,342股，于2025年5月14日完成股份登记，总股本由344,741,494股增加至366,415,836股 [10] 股份回购进展 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过63.47元/股（后调整为63.32元/股），回购资金总额为5,000万元至10,000万元，回购期限为12个月（自2025年1月10日起） [12][13] - 截至2025年6月30日，公司尚未开始实施回购 [15]

回购方案 - 首次披露日为2025年1月11日，由郑涛提议[4] - 实施期限为2025年1月19日至2026年1月10日[4] - 预计回购金额5000万元至10000万元[4] - 用途为员工持股计划或股权激励[4] 回购进展 - 截至2025年6月30日，累计回购股数0万股，占比0%[4] - 累计已回购金额0万元，价格区间0元/股至0元/股[4] - 尚未开始实施回购[7] 其他 - 回购价格不超63.47元/股，调整为63.32元/股[5][6] - 将在期限内择机回购并及时披露信息[8]