审计委员会成员要求 - 至少三名成员，为董事会成员且满足独立性等条件[3] - 成员应能阅读理解基本财务报表，至少一名有财务或会计经验[5] - 提名及企业管治委员会推荐人选，董事会每年任命[6] - 除董事袍金外，不得获咨询等补偿费用[8] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，多数成员构成法定人数[9] - 主席可协商制定会议议程，资料会前提供[10] 评估与检讨 - 每年检讨评估章程适当性并建议修订[11] - 每年评估自身绩效并报告结果[12] 独立核数师管理 - 负责委任、挽留、终止独立核数师，监督其工作[13] - 预先批准审计及部分非审计服务，可授权主席批准非审计服务[14] - 至少每年评估独立核数师资格、表现及独立性并呈交董事会[16] - 与独立核数师及管理层审阅总体审计计划和年度经审核财务报表[17] - 获取并审阅独立核数师过去五年内内部质量控制等相关报告[18] - 确保审计合作伙伴定期轮换[18] - 审阅并与独立核数师讨论责任披露及审计问题和困难[19] - 与独立核数师讨论审计准则公报第61号提请注意的事项[20] 财务报告相关 - 审阅重大财务报告问题分析及相关重大问题[21] - 提交季度财务报告前与管理层及独立审计师讨论相关事项[24] - 审阅及讨论公司盈利新闻稿及相关财务资料[25] 其他职责 - 讨论公司风险评估及管理的指引和政策[26] - 与管理层及独立审计师讨论公司适用法律及监管规定与合规性并提意见[30] - 审阅潜在利益冲突的关联方交易，交易需先获批准[31] - 可设立小组委员会履行责任[32] - 可履行董事会要求的其他职务[33] 权力与免责 - 履行监察职务时有权依赖各方意见[34] - 获授权要求公司相关人员与其或成员或顾问会面[34] - 获授权产生日常行政开支[35] - 无责任规划或审计公司财务报表[35] - 无责任确定公司财务报表是否完备准确及遵循准则[35] - 无责任进行调查或确保符合法律法规[35]

BEONE MEDICINES LTD. 百濟神州有限公司 提名及企業管治委員會章程 I. 一般成立目標聲明 百濟神州有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）轄下提名及企業管治委員會 （「提名委員會」）的成立目的為： A. 成員 根據納斯達克股票市場規則第5605(e)(1)(B)條，本公司的提名委員會將 會完全由符合納斯達克股票市場規則第5605(e)(1)(B)條的獨立性測試的 董事組成。提名委員會成員的董事人數由董事會不時決定，但至少由兩 名董事組成。董事會應指定提名委員會的一名成員擔任提名委員會主席。 B. 免職和替換 提名委員會的成員應每年由董事會任命，並可在提出因由或並無提出因 由的情況下隨時由董事會決定替換或免職。無論出於何種理由，董事辭 去董事會職務或董事被免職，將自動構成提名委員會的辭任或免職（如 適用）事宜。無論出於何種理由，職位空缺可由董事會填補。 1 • 物色符合董事會認可標準的合資格人士擔任董事會成員； • 就挑選在每屆股東週年大會上被推舉為董事（「董事」）的獲提名人向董事 會提供意見； • 制定及向董事會建議企業管治指引並定期檢討有關指引以及建議作出變 動；及 • 監督對董事會及 ...

薪酬委员会会议与成员 - 每年至少举行两次会议[6] - 成员不少于两名，需满足独立性标准[3] 章程与报告审查 - 每年审查并重新评估章程恰当性[8] - 审查并推荐瑞士法定薪酬报告给股东咨询投票[11] - 审查并建议将CD&A载入年度报告[12] 薪酬审查与建议 - 每年审查董事会薪酬并建议最高限额[9] - 每年审查高级管理团队最高薪酬总额[10] - 审查并建议首席执行官、首席财务官及首席运营官薪酬[14] - 定期审阅CEO、CFO及COO薪酬总额、雇佣协议等并提建议[16] - 代表董事会审阅公司董事薪酬并提建议[20] 奖励政策与因素考虑 - 制定首席执行官等长期奖励建议时需考虑多方面因素[14] - 负责审阅授予权益奖励政策及程序等股权计划事宜并向董事会建议[15] - 代表董事会考虑同类公司薪酬等因素[21] 其他规定 - 对自身绩效进行年度评估并报告结果[13] - CEO、CFO及COO不能参与有关其薪酬的表决或审议[17] - 有权制定和管理薪酬追回政策[19] - 选择顾问前需考虑顾问独立于公司管理层的因素[21] - 定期审查董事和高管对股权指引的遵守情况[23] 时间信息 - 采纳日期为2016年1月14日，生效日期为2016年2月2日[24] - 修改日期为2023年11月21日和2025年5月27日[24]

科学咨询委员会 - 成立目的为协助董事会监督研发并提供科学因素建议[2] - 成员人数由董事会确定且不少于两名[3] - 须定期评估自身表现[4] - 董事会可委任主席、免去或替换成员[5][6] - 多数成员构成会议法定人数[7] 章程相关 - 应定期审阅及重新评估章程并提交变更建议[8] - 采纳、生效日期为2020年2月26日，修订日期为2025年5月27日[16] 其他职责 - 协助制定及评估研发绩效目标[10] - 定期向董事会汇报活动及推荐建议[13]

I. 一般成立目標聲明 百濟神州有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）轄下商業及醫學事務諮詢 委員會（「委員會」）的成立目的為(a)協助董事會監督本公司的商業活動，並就 戰略層面應考慮的商業因素向董事會提供建議；(b)協助董事會監督由本公司 醫學事務部門獨立於商業活動所開展的醫學事務活動，並就醫學事務的戰略 因素向董事會提供建議。 II. 組成 A. 成員 委員會的成員人數由董事會不時釐定，惟不得少於兩名。董事會可委任 委員會成員，其任期由董事會不時釐定。於確定董事是否合資格擔任委 員會成員時，董事會或會考慮董事的商業、營銷、銷售、監管、醫療及 技術專長，以及任何其他相關運營或業務經驗。在董事會提名及企業管 治委員會的指示下，委員會須定期評估自身表現。 B. 主席 BEONE MEDICINES LTD. 百濟神州有限公司 商業及醫學事務諮詢委員會章程 董事會可酌情委任委員會主席。 C. 成員的免職、替換和辭職 董事會可在提出因由或並無提出因由的情況下隨時將任何委員會成員免 職或替換。無論出於何種理由，董事辭去董事會職務或董事被免職，將 自動構成委員會的辭任或免職（如適用）事宜。無論出於何種理由，委員 會 ...

2025 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的文件 注册编号： 333-209410 注册编号： 333-214064 注册编号： 333-216885 注册编号： 333-223319 注册编号： 333-225543 注册编号： 333-228786 注册编号： 333-241697 注册编号： 333-266639 注册编号： 333-279980 美国证券交易委员会 华盛顿哥伦比亚特区 20549 表格 S-8 生效后第一份修订 注册声明 依据 《 1933 年证券法》 百济神州有限公司 BEONE MEDICINES LTD. （注册人章程中载明的确切名称） 瑞士 98-1209416 （注册成立或组建的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主标识号） 转交：BeOne Medicines I GmbH Aeschengraben 27 21st Floor 4051 Basel, Switzerland 电话: +41 61 685 19 00 (主要行政办事处的地址（含邮编）) 2011 期权计划 第四份经修订及重列 2016 期权及激励计划 Cogency Global Inc. 12 ...

公司注册与上市信息 - 2025年5月27日公司存续注册生效，注册地从开曼群岛变更为瑞士，英文名为BeOne Medicines Ltd[7][27] - 公司普通股在香港联交所上市（代码06160），ADS在纳斯达克上市（代码ONC），人民币股份在上海证券交易所科创板上市（代码688235）[12] - 存续注册后，每股ADS代表13股公司普通股[28] 财务数据 - 2024年全球总收入约38亿美元，较上一年度增加约14亿美元[42] - 2024年经营亏损较上一年度减少约6亿美元[42] - 自2010年成立筹集资金超108亿美元[15] - 截至2025年3月31日，21亿美元和189亿元人民币已转移给运营子公司[15] - 截至2025年3月31日，运营子公司公司间未偿贷款为13亿美元和19亿元人民币[15] - 截至2025年3月31日，公司持有2.41亿美元现金及现金等价物[15] - 公司在中国境外子公司持有现金及现金等价物11亿美元[16] - 公司将1.59亿美元根据科创板发行义务在中国使用[16] - 百悦泽®2024年销售额达26亿美元，在全球70多个市场获批[43] 产品与研发 - 公司产品组合包括百悦泽®、sonrotoclax和BTK - CDAC[42] - Sonrotoclax临床项目已入组超1800例患者[44] - BTK - CDAC相关试验已入组超500例患者，计划2025年启动针对匹妥布替尼的3期头对头试验[45] - 2024年将13款差异化新分子实体推进至临床[47] 股权结构 - 截至2025年5月14日，Baker Bros. Advisors LP及其关联实体发行前实益拥有股份115,666,055股，比例8.21%，发售股份1,007,448股；HHLR Advisors, Ltd.及其关联实体发行前实益拥有股份68,551,141股，比例4.87%[54] - 2025年5月14日流通在外普通股为1,407,975,898股[1] 税务信息 - 公司向股东支付股息或类似分配适用35%的瑞士预提税税率，利用合格资本储备金分配可免税，目前有合格资本储备金约106亿美元[173] - 通过或与瑞士银行等交易公司股份，双方适用0.075%的瑞士联邦印花税[180] - 外国企业来源于中国子公司的股息收入通常按10%缴纳中国预扣税款，有税收协定且符合条件可享受较低税率[181] - 支付给非中国居民企业ADS持有人或股东的股息可能需按不超过10%（非中国个人ADS持有人或股东为20%）的税率缴纳中国预扣税款[185] - 香港普通股交易印花税按转让对价或市场价值的0.1%从价税率征收，一般买卖交易合计缴纳0.2%，每份转让书需缴纳5.00港元固定税费[186]

公司注册与变更 - 公司存续注册于2025年5月27日生效，注册地从开曼群岛变更为瑞士，英文名变为BeOne Medicines Ltd[7][8] - 美国存托股份、记名股份、人民币股份继续分别在纳斯达克、香港联交所、科创板上市交易，代码分别为"ONC"、"06160"、"688235"[9] - 2025年5月27日在瑞士完成注册登记，同日在开曼群岛撤销注册[8] 协议与文件提交 - 2025年3月10日向美国证券交易委员会提交最终招股说明书[10] - 2025年5月27日提交多份协议及计划相关文件，包括与花旗银行协议、期权计划等[15][16][17] - 注册声明生效后第一份修订案于2025年5月27日签署[27] 董事薪酬 - 独立非执行董事董事会成员年度聘用金为65,000美元[44] - 各委员会主席及成员有不同年度聘用金标准[44] - 周年大会新或续任董事获初始价值40万美元年度股权授予，特别股东大会当选董事按比例获股权授予[45] 其他要点 - 发售证券数量和价格总体变化未超20%可在招股说明书表格反映[20] - 阿根廷、澳大利亚、中国等多地子公司，公司所有权比例多为100%，部分开曼和上海子公司为95%[52][53] - 安永会计师事务所同意在相关文件中被提及，同意日期为2025年2月27日[57]

2025 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的文件 注册编号：333-271765 美国证券交易委员会 华盛顿哥伦比亚特区 20549 表格 S-3 注册申请表生效后第一份修订 依据《1933 年证券法》 百济神州有限公司 BEONE MEDICINES LTD. （注册申请人章程中载明的确切名称） 瑞士 （注册成立或组建的州或其他司法管辖区） 98-1209416 (美国国税局雇主标识号) 由 BeOne Medicines I GmbH 转交 Aeschengraben 27 21st Floor 4051 Basel, Switzerland 电话: +41 616 851 900 (注册申请人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）) Cogency Global Inc. 122 East 42nd Street, 18th Floor New York, New York 10168 (800) 221-0102 (送达代收人的姓名，地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）) 抄送： Chan Lee 高级副总裁，总法律顾问 由 BeOne Medicines USA, In ...

在协议期限内，王博士将提供公司不时合理要求的咨询服务，包括但不限 于（1）向公司提供科学知识和专有技术咨询；（2）帮助促进公司与学术、投 资和医疗界等的交流；（3）协助公司招募意向员工；以及（4）促进与其他医 药和生物科技企业之间的业务拓展。 三、签订新协议对公司的影响 A 股代码：688235 A 股简称：百济神州 公告编号：2025-026 港股代码：06160 港股简称：百济神州 美股代码：ONC 百济神州有限公司 关于签订咨询协议暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 司"）与 Xiaodong Wang（王晓东）博士（以下简称"王博士"）订立咨询协 议（以下简称"原协议"），就王博士提供咨询服务事宜（以下简称"本次交 易"）作出约定。2025 年 5 月 27 日，公司的全资子公司 BeOne Medicines USA, Inc.与王博士重新签订咨询协议（以下简称"新协议"），新协议与原协议的重 要条款与条件基本相同。 无需提交公司股东大会审议。 一、本次交易概述 ...