纪要涉及的行业和公司 - 行业：中国生物技术行业、肿瘤治疗行业、淋巴瘤治疗行业、乳腺癌治疗行业、肺癌治疗行业 - 公司：百济神州、艾伯维、强生、阿斯利康、礼来、诺成建华、雅生医药、辉瑞、贝妲、核心医药、海思科 纪要提到的核心观点和论据 百济神州整体情况 - 核心观点：百济神州在中国生物技术行业处于领先地位，2025 年是关键年份，有望实现利润端扭亏，未来几年收入增长率达 21%，2027 年收入预计达 67 亿美元，利润超 8 亿美元 - 论据：BTK 抑制剂泽布替尼在海外市场进一步扩展；核心产品泽布替尼在美国和欧洲市场增长，PD - 1 单抗海外商业化 [3][4] 肿瘤领域布局 - 核心观点：百济神州在肿瘤领域有全面管线布局，尤其在血液瘤领域优势明显，2025 年多个管线催化剂将支撑股价上涨 - 论据：从 BTK 抑制剂到 BCL - 2 抑制剂，再到 BTKC 降解剂，覆盖初发、复发及耐药后的治疗场景；BDK、PD - 1 和 BCL - 2 的重要数据读出，早期产品如 CDK4、CDK2 和 ADC 的 POC 数据 [4][5] 股价表现及影响因素 - 核心观点：股价受产品上市、市场环境、数据发布、财报表现和大股东减持等因素影响 - 论据：2019 - 2021 年核心产品上市后股价上涨；2022 - 2023 年港股市场压力使医药股回调，泽布替尼优效性数据发布后股价提振；2023 - 2024 年美国适应症获批上市和超预期财报提升股价；2025 年一季度发布利润端扭亏预期及优秀财报后达高点，近期因大股东减持股价有压力 [6] 商业化组合及核心产品 - 核心观点：自主研发的 PD - 1 和 BTK 抑制剂是核心产品，占收入比重近 90%，美国和欧洲市场是未来增长点 - 论据：2024 年公司营收 38.1 亿美元，同比增长 55%，美国市场贡献超 60%，主要由泽布替尼驱动 [7] 管线布局转变 - 核心观点：公司聚焦血液瘤、乳腺癌、肺癌等肿瘤领域及免疫和炎症领域，靠前产品有潜力 - 论据：BCBBCL - 2 抑制剂和 BTKC 降解剂具备 first - in - class 或 best - in - class 潜力 [8] 全球临床能力与商业化团队 - 核心观点：百济神州拥有强大的全球临床和商业化团队，构成重要护城河 - 论据：3000 人的全球临床团队可独立开展多中心临床试验，入组效率高；在美国和欧洲建立超 500 人的商业化团队，成功销售近 20 亿美元规模分子药物 [9] 淋巴瘤治疗领域 - 核心观点：淋巴瘤中非霍奇金淋巴瘤占比高，曼宁小林适应症市场规模大 - 论据：非霍奇金淋巴瘤占比 80% - 90%，与 B 细胞相关淋巴瘤占比最多；曼宁小林适应症已形成超 100 亿美元规模市场，2025 年美国市场预计超 50 亿美元 [10][11] C11 治疗市场 - 核心观点：百济神州通过 BTK 抑制剂和 BCL - 2 抑制剂覆盖 C11 治疗市场，目标是覆盖所有 B 细胞恶性肿瘤患者 - 论据：已获批 BTK 抑制剂用于初治和复发适应症，计划扩展适应症；初治患者中 BTK 抑制剂与其他疗法联用，后线治疗采用单药或与其他药物联用 [12] BTK 抑制剂市场 - 核心观点：泽布替尼成为 C11 适应症优先推荐疗法，收入增长显著 - 论据：与伊布替尼头对头临床试验显示更好的无进展生存期有效性，2024 年底新发患者人群中比例超 50%；2024 年总收入 26 亿美元，美国市场贡献 20 亿美元，同比翻倍 [4][15][17] BCL - 2 领域 - 核心观点：百济神州积极推进 BCL - 2 抑制剂发展，有望占据重要市场份额 - 论据：针对慢性淋巴细胞白血病（CLL）一线人群的三期临床试验预计 2025 年一季度完成入组；BCL - 2 单药或联合 BDK 使用展示出良好早期临床数据 [18] PD - 1 药物 - 核心观点：PD - 1 药物中国市场收入接近天花板，海外市场有望贡献 5 至 10 亿美元增长，峰值可能接近 10 亿美元 - 论据：已获批 14 个适应症，13 个纳入医保；海外以低价策略竞争，2024 年 10 月开始商业化，2025 年 3 月获批新适应症 [4][23] 乳腺癌领域 - 核心观点：百济神州布局 CDK4 抑制剂解决现有 CDK46 抑制剂问题，有望取得积极进展 - 论据：美国和中国乳腺癌发病人数多，CDK46 存在毒性大和耐药问题；早期数据显示 CDK4 抑制剂效果良好，有望 2025 年上半年获得积极 POC 数据，计划下半年启动二线三期临床和准备一线三期研究 [24] 肺癌领域 - 核心观点：新型 EGFR 降解机针对耐药问题表现出色，百济神州占位较靠前 - 论据：针对耐药问题高效、安全，采用每日口服给药方式；最快 2025 年下半年读出 POC 数据；全球有四款 EGFR 降解机，百济神州占位较靠前 [25] 未来市值预估 - 核心观点：根据管理层指引估算，创新药物预计使百济神州市值达到 300 亿美元，基于 DCF 模型估算市值约为 320 亿美元 - 论据：BTK 抑制剂峰值 45 至 50 亿美元，PD - 1 达 10 亿美元，BCL - 2 达 20 亿美元，BTK - CD 达 10 至 15 亿美元，总计约 100 亿美元，以三倍 PS 计算 [27][28][29] 未来三年增长预期 - 核心观点：2025 - 2027 年核心产品推动公司实现 21%的年均复合增长率，2025 年有望扭亏为盈，2027 年归母净利润可能超 8 亿美元 - 论据：核心产品泽布替尼和 PD - 1 单抗的增长 [29] 其他重要但可能被忽略的内容 - C11 治疗发展历程：经历化疗、化疗加 CD20 联合治疗、靶向治疗三个阶段 [13] - 主要 BTK 抑制剂产品情况：伊布替尼是第一代产品，阿卡替尼由阿斯利康推出，泽布替尼由百济神州推出，奥布替尼仅在中国有售，2023 年礼来推出第三代非共价可逆性 BTK 抑制剂 [14] - 各大公司 BTK 抑制剂收入情况：2024 年底伊布丁总收入 64 亿美元，美国市场约 35 亿美元，同比下降 6.6%；阿卡替尼总收入 31 亿美元，美国市场 22 亿美元，同比增幅分别为 24%和 20% [16] - 全球开发 CIL 的 BCL - 2 靶点药物公司情况：十几家公司正在开发，雅生医药产品侧重于 BDK 耐药后患者，已进入中国申报并获受理，在美国处于三期临床阶段；百济处于全球第一梯队，三期临床数据预计 2026 年读出，有望 2027 年在美国上市 [19] - 诺成建华和艾博韦临床试验进展：诺成建华 2025 年 2 月获国家药监局批准开展三期临床试验；艾博韦另一款 BCL - 2 产品在美国处于三期临床阶段 [20] - 百济在血液瘤领域布局潜在风险：BTK 加 BCL - 2 疗法固定疗程可能缩短治疗周期影响市场空间；慢性淋巴细胞白血病治疗竞争加剧；医生接受度和礼来产品成功可能影响泽布替尼市场空间 [21][22] - 2025 年重要数据读出和新产品推出：Fan Fan Caris、B7H4ADC 以及免疫领域重磅产品 IRIRAK - 4 CC Deck，基于 Protect 平台 [26] - 百济神州面临主要风险：核心产品竞争、美国 IRA 法案价格下降风险、早期临床产品不确定性、生物药潜在集采及医保政策风险、地缘政治因素 [30]

股权登记 - 公司2025年年度股东大会股权登记日为2025年3月26日[3] - A股、开曼、港股、美国存托股份持有人记录日期均为2025年3月26日[5][6] 后续事项 - 与2025年年度股东大会相关后续事项需关注公司后续通知及公告[8] 公告时间 - 公告发布时间为2025年3月12日[10]

股份数据 - 2025年3月7日，港交所已发行股份（不含库存）1,280,368,688股[3] - 2025年3月10日，因董事行使购股权发行1,033,552股，占比0.074%[3] - 2025年3月10日，港交所结束时已发行股份（不含库存）1,281,402,240股[3] - 2025年3月7日，上交所科创板已发行股份（不含库存）115,055,260股[4] - 2025年3月10日，上交所科创板变动占比0%，结束时仍为115,055,260股[4] - 港交所上市普通股每股发行价0.5美元[3] - 两类股份库存股份数目相关日期均为0[3][4] 其他 - 股份发行获董事会授权批准，遵循规定[7] - 呈交者为执行董事欧雷强[16]

股本相关 - 公司股本为[●]美元，分为[●]股每股面值0.0001美元的已缴足股款记名股份[3][7] - 股本区间下限为紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的90%，上限为150%[10][11] - 董事会有权在2029年[●]月[●]日前在股本区间内增减股本[9][10] - 增资可发行不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数50%的股份，减资可注销不超10%的股份[10][11] - 用于员工入股的有条件股本，可发行不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数30%的股份，增加不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额30%的股本[20][21] - 用于融资、收购和其他目的的有条件股本，可发行不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数20%的股份，增加不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额20%的股本[28][30] 股份发行与转让 - 发行新股份认购和转让遵守章程第6条规定[10][11] - 董事会确定增资发行价格、出资类型等发行条款[12][13] - 配售或出售新股份时，可向初始买方或包销商授予不超过股份总数15%的超额配售选择权（绿鞋）[16] - 公司可将股份以多种形式发行并转换，转换费用由公司承担，股东无权要求转换[33][36] 股东相关 - 公司应存置股东名册，登记股东或权益人信息，地址变更需通知[35][36][37][40] - 取得股份人士声明符合条件可登记为有表决权股东，董事会可登记代名人[38][41] - 股份实益拥有人通过代名人行使股东权利[38][41] 股东大会 - 年度股东大会需在公司财政年度结束后6个月内召开[43] - 单独或合计持有至少5%股本或表决权的股东可书面要求召开股东特别大会[43] - 股东大会通知应在会议日期前至少21个日历日以公告形式发出[45][48] - 年度报告等报告应在年度股东大会前至少21个日历日提供给股东[49][51] - 单独或合计持有至少0.5%股本或表决权的股东可书面要求列入股东大会议程[50][52] - 普通股东大会提案需在会议日期前150个日历日或首次公告会议日期后10个日历日（以较晚者为准）送达公司[53] - 特别股东大会提案需在会议日期前120个日历日或首次公告会议日期后10个日历日（以较晚者为准）送达公司[53][54] 董事会 - 董事会由至少三名成员组成[100] - 股东大会选举董事会成员和主席，任期至下一次年度股东大会结束[101] - 董事会可任命首席独立董事和秘书，秘书不必是董事[102][104] - 董事会会议法定人数为在任成员过半数，修改和确定股本变动或变更股本币种决议无此要求[111][114] - 董事会以多数票通过决议，赞成和反对票数相等时主席有权投决定票[112][114] 薪酬委员会与审计机构 - 薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成[116] - 股东大会选举薪酬委员会成员，任期至下届年度股东大会结束，可连选连任[116] - 股东在年度股东大会选聘审计机构，任期至下届年度股东大会，可连选连任[118][120] - 审计机构酬金由股东在股东大会决议确定，可授权董事会确定[118][120] 薪酬相关 - 高级管理团队变更补充薪酬每个薪酬期间合计不超100%已批准的最高薪酬总额[130][131] - 高级管理团队各自薪酬总额最高为前次批准的100%[135] - 董事会成员薪酬由现金及/或股权要素组成，考虑职位和责任水平[136] - 董事会执行董事和高级管理团队成员薪酬含固定和浮动要素[136] 其他 - 未在股息支付日后5年内领取的股息归公司所有，计入法定利润储备金[149] - 公司财政年度由董事会确定[149] - 股东大会决定资产负债表中利润和可自由分配权益的分配，董事会提交提案[149] - 公司正式公告方式为瑞士官方商业公报，特殊情况董事会可指定其他方式[150][152] - 公司德文版章程与英文版不一致时，以德文版为准[155][157]

重要日期 - 通函等刊发日期为2025年3月10日[3] - 递交代表委任表格截止2025年4月26日下午9时30分[3] - 股东特别大会于2025年4月28日下午9时30分举行[3] - 公布投票表决结果在2025年4月29日上午8时30分前[3] 预计生效日期 - 存续等相关事项预计2025年5月30日前生效[5]

股份数据 - 2025年3月6日港交所上市普通股开始时已发行股份1,278,898,271股[3] - 2025年3月7日港交所因董事行使期权新增已发行股份1,470,417股，占比0.105%[3] - 2025年3月7日港交所上市普通股结束时已发行股份1,280,368,688股[3] - 2025年3月6日上交所科创板上市普通股开始时已发行股份115,055,260股[4] - 2025年3月7日上交所科创板上市普通股无股份变动，结束时为115,055,260股[4] 其他信息 - 港交所上市普通股董事行使期权涉及新股每股发行价0.5美元[3] - 呈交者为欧雷强，职衔是执行董事、主席兼首席执行官[16]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月28日21点30分在开曼群岛召开[5] - 网络投票起止时间为2025年4月28日[7] 议案相关 - 会议审议撤销开曼注册、瑞士存续注册等议案[8] - 特别决议议案为1、2号议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3号议案[14] 股权登记与参会 - A股股权登记日为2025年2月5日[16] - A股股东可信函或传真登记参会，不接受电话登记[19] 其他 - 公告于2025年3月11日发布[21]

公司概况 - 公司自2010年成立，在六大洲拥有超11000名同事[2] - 已为超150万名患者提供帮助[2] - 全球内部研发团队近3700名同事，横跨45个国家和地区[2] 研发进展 - 2024年高产研究团队1100余名同事将13种潜在药物推进临床阶段[2] - 自主研发的三款商业化药物在超70个国家获监管批准[3] - 有60多种潜在疗法处于开发阶段[3] 股东会议 - 股东特别大会将于2025年4月28日上午8时30分开曼群岛时间举行[7][12][30] - 股权登记日为2025年2月5日凌晨5时正开曼群岛时间[7] - 代表委任表格需于2025年4月26日上午8时30分开曼群岛时间前交回[11] - 美国存托股份持有人投票指示需于2025年4月18日上午10时正纽约时间前交回[11] 股份信息 - 截至2025年2月5日凌晨5时正，公司拥有1,387,367,704股发行在外普通股[39][86] - 股权登记日，855,392,239股由Citibank, N.A.代名人持有，相当于65,799,403股美国存托股份[39] - 股权登记日，有115,055,260股发行在外的以人民币交易的普通股[39] 存续注册 - 公司拟将注册地从开曼群岛变更为瑞士，存续注册后英文名称将变更为BeOne Medicines Ltd.[54] - 存续注册须取得开曼公司注册处批准并在瑞士商业注册处注册登记[57] - 存续注册生效后，美国存托股份继续在纳斯达克上市，代码为“ONC”；普通股继续在港交所上市，代码为“06160”；人民币股份继续在科创板上市，代码为“688235”[56] - 存续注册生效日，百济瑞士预计拥有约106亿美元合格资本储备金可免缴瑞士预提税[78][146] 税务情况 - 瑞士自2024年1月1日起生效15%合格本国最低补足税，2025年1月1日起生效收入纳入规则[135] - 瑞士发行印花税适用税率为出资资产出资价值的1%[136] - 瑞士证券转让印花税税率为0.15%（适用于瑞士居民发行证券）和0.3%（适用于外国居民发行证券）[136] 股本设置 - 百济瑞士设置的股本区间下限为1,248,630,934股记名股份乘以每股0.0001美元面值的金额，上限为2,081,051,556股记名股份乘以每股0.0001美元面值的金额[170] - 基于截至股权登记日已发行普通股数量，为发行可转换证券设置有条件股本，授权发行不超过277,473,540股记名股份，相当于存续注册完成时股本的20%[173] - 基于截至股权登记日已发行普通股数量，为股权激励计划设置有条件股本，授权发行不超过416,210,311股记名股份，相当于存续注册完成时股本的30%[173] 股东大会规则 - 每年财政年度结束后6个月内召开年度普通股东大会[180] - 股东大会一般出席法定人数为所有有投票权股份过半数出席或被代表出席[184] - 决议一般须经股东大会简单过半数表决权批准通过，选举董事等事项适用此规则[185]

股份数据 - 2025年3月3日港交所上市普通股开始时已发行股份1,277,890,693股[3] - 2025年3月6日港交所因董事行使期权新增已发行股份1,007,578股，占比0.072%[3] - 2025年3月6日港交所上市普通股结束时已发行股份1,278,898,271股[3] - 2025年3月3日上交所科创板上市普通股开始时已发行股份115,055,260股[4] - 2025年3月6日上交所科创板上市普通股无变动，结束时仍为115,055,260股[4] - 港交所上市普通股董事行使期权涉及新股每股发行价0.5美元[3] - 截至文件日期，公司库存股份数目均为0[3][4] 合规情况 - 公司股份发行已获董事会正式授权批准，遵循相关规定[7] - 购回股份若发生须披露，受规则限制[12] - 上市发行人购回股份披露须填第二章节[13] - 购回报告不适用[14] - 上市发行人出售库存股份披露须填第三章节[16] - 在场内出售库存股份报告不适用[16]

股权授予 - 2025年3月3日向一名承授人授出可认购1,100股美国存托股份的购股权[2][3][4] - 购股权行使价为每股美国存托股份265.47美元（约每股普通股158.87港元）[5][8] - 2025年3月3日向一百五十一名承授人授出涉及32,579股美国存托股份的受限制股份单位，相当于423,527股股份，约占公司发行股份总数的0.03%[2][9] 归属安排 - 购股权25%于承授人服务关系开始日期之月的最后一个交易日的第一周年日归属，75%于第一周年日后分36个月等额分期归属[7] - 受限制股份单位将在未来四年承授人服务关系开始日期之月的最后一个交易日的每个周年日归属25%[11] 其他要点 - 授出购股和受限制股份单位代价均为零[5][10] - 购股权有效期由授出日期起计为十年[5] - 授出受限制股份单位无退扣机制，但受扣缴税款规限[12] - 本次授出后，2016期权及激励计划项下尚有83,056,544股股份（包括顾问限额20,401,260股股份）可供授出[13]