会议出席情况 - 出席会议股东和代理人380人[3] - 出席股东所持表决权占比72.9156%[3] - 11位在任董事9人出席[4] 议案表决结果 - 修订章程议案同意比例99.9577%[5] - 修订制度议案同意比例98.8023%[5] - 吸收合并议案同意比例99.9578%[6] 会议其他信息 - 股东大会2025年1月17日在无锡召开[3] - 见证律所是北京市嘉源律师事务所[7] - 律师认为会议合法有效[7]

行业投资评级 - 报告对华润微维持"中性"评级 [2][7][10] - 目标价从41元下调至38元 [3][7][10] 核心观点 - 2024年4季度表现好于预期 主要受消费电子产品需求支撑 [2] - 12英寸晶圆厂产能就绪 有望推动收入增长 [2] - 功率半导体行业供应过剩 产品组合改善有望稳定利润率 [2] - 预计2024-26年销售额/盈利年复合增长率分别为10%/9% [2] - 2025/26年销售额预测下调8% 反映功率半导体领域竞争加剧 [7] - 2025/26年盈利预测分别下调20%/15% 反映新品研发支出增加及合资新工厂扩产导致的投资损失 [7] 财务预测 - 2024E收入预测从10577百万元下调至10336百万元 [3][14] - 2025E收入预测从12305百万元下调至11382百万元 [3][14] - 2024E毛利率预测从27%上调至27.5% [14] - 2025E营业利润率预测从10%上调至10.4% [14] - 2024E净利润预测从1162百万元下调至960百万元 [14] - 2025E净利润预测从1784百万元下调至1433百万元 [14] 产能与技术 - 新高端掩模(至28nm)生产基地揭幕 有望使收入较当前水平至少翻倍 [7] - 深圳12英寸新合资晶圆厂(专注于40nm及以上)产能爬坡 今年计划产能为5000片/月 [7] - 深圳晶圆厂学习曲线预计比重庆12英寸晶圆厂长 因技术平台不同 [7] 估值与评级依据 - 目标价38元基于26倍的一年动态市盈率 处于历史估值底部附近 与A股同业均值一致 [10][26] - 过去一年股价跑输A股半导体指数26% [7] - 在功率半导体产品供需格局出现拐点或新产能盈利能力显著改善之前 保持谨慎态度 [7][10]

制度适用范围 - 制度适用于公司及各级子企业对外投资管理活动，子企业指公司直接或间接合计持股超50%或能实际控制的企业[2][4] 投资原则 - 公司对外投资活动应遵循战略引领、审慎稳健、保值增值、依法合规原则[4] 决策机构 - 公司股东会是对外投资最高决策机构，董事会在授权范围内决定，未达标准由董事长或总裁决定[8] 投资规划与计划 - 公司应根据战略规划编制对外投资规划，每年年初编制对外投资计划[11][12] - 投资计划不得安排负面清单禁止类、不符战略规划等情形的项目[12] 项目立项 - 投资管理部对具备推进价值项目履行立项程序，报总裁办公会审批[15] - 项目立项申请材料包括项目基本情况、预计交易方案等内容[15] 尽职调查 - 尽职调查为可行性研究和决策提供依据，范围包括业务、财务等方面[17] - 并购类项目原则上应选聘第三方专业服务机构提供专业服务[17] - 涉及收购或增资现有非全资企业需对目标公司尽职调查，分阶段增持间隔超1年需再次调查[18] - 国有全资或控股（持有股权50%以上）企业作为交易对手时，投资主体可豁免部分尽职调查[41] 再决策与备案 - 投资项目实际投资金额超过原决策投资金额的5%时需再决策[25] - 投资工作组应在股权投资项目签署有法律约束力文件后一个月内进行项目备案[26] 投资后评价 - 公司对外投资项目原则上在完成股权交割或增资一年后两年内进行投资后评价[32] - 公司应按多维度对投资后评价项目综合评价并形成报告[33] 其他流程 - 投资工作组应基于尽职调查结果对项目进行可行性研究并编制报告[21] - 对外投资项目需先经投资预审委员会预审，通过后跟进各层级决策审批[25] - 公司有权决策机构对投资项目做决策应形成决策文件并记录意见[25] - 投资项目实施前需按规定在相关部委备案或核准，未完成不得签有约束力协议[27] - 投资工作组应在尽职调查、可行性研究阶段同步制定投后管理及整合方案[29] 业务退出 - 公司应主动退出“两非”“两资”业务和项目，制定退出方案并执行[35] 风险管理 - 公司应建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为全面风险管理重要内容[37] - 重大风险投资项目若无合理应对策略，原则上不得批准实施[38] - 发生重大突发事件应在24小时内向公司管理层汇报[38] 负面清单 - 公司应制定并动态调整投资项目和境外投资项目负面清单[39] - 境内投资禁止不符合公司五年发展战略与规划等项目[50] - 境内投资特别监管预期收益率低于加权平均资本成本的商业性投资项目等[50] - 境外投资禁止涉及未建交国家或发生战争、内乱国家和地区的项目等[52] 违规追责 - 公司将对违规投资管理行为实施全过程追责[44] 制度废止 - 2022年11月11日颁布的《华润微电子有限公司对外投资管理制度（2022年9月修订版）》废止[47]

董事会构成 - 董事会由不超过19名董事构成，独立董事不少于三分之一，当前9名董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 设董事长一名，由全体董事过半数选举或罢免[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上等六种情形需董事会审议披露[8] - 公司对外投资等按交易金额或标的履行董事会审议程序，部分事项董事会授权董事长或总裁决定[9] - 公司章程规定外的对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上未达股东会审议标准由董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元未达股东会审议标准由董事会审议[11] 专门委员会 - 董事会设立审计合规委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[13] - 定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可随时通知[13] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[15] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同，临时董事会必须召开[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[17] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开5日前[18] 会议表决 - 董事会会议表决方式为记名投票，一事一议，每一董事一票表决权[22] - 除对外担保外，董事会决议需全体董事过半数同意通过[22] - 全体董事过半数同意并签字的书面决议与董事会会议通过的决议效力同等[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[23] 其他规定 - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[11] - 董事会会议需就股利分配事宜决议时，可先通知注册会计师出具审计报告草案[22] - 会议主持人应指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[25] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29] - 董事会会议记录应包含会议届次、日期等多方面内容[29] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[31] - 本规则与公司章程抵触时执行公司章程规定[33] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改需报股东会审议批准[33]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月17日15点在无锡召开[3] - 网络投票1月17日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议修订章程、议事规则、吸收合并三家BVI公司三项议案[5] 其他信息 - A股代码688396，股权登记日2025年1月13日[10] - 会议登记1月15日10:00 - 17:00，地点无锡梁清路88号[12]

股东会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产单笔或累计金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[4] - 单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）需股东会批准[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议通过[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[10] - 董事人数不足相关规定人数的2/3等五种情形发生，公司应于两个月内召开临时股东会[10] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[11] - 如未能在规定期限内召开股东会，应报告中国证监会派出机构和上海证券交易所并说明原因公告[11] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，可自行召集主持未获同意或未反馈的临时股东会[14] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东提名[21] - 公司应在股东会召开前十天披露董事候选人详细资料[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东，单股东情况可提前2日通知[22] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举的副董事长主持[29] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集代理权或股东投票权[34] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] 关联交易规定 - 单笔或连续十二个月累计发生额高于3000万元且高于公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，由董事会提交股东会审议通过后实施[46] - 公司与关联自然人发生成交金额30万元以上的关联交易，应当及时披露[51] - 公司与关联法人发生成交金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露[51] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除及时披露外，还应聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[51] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应在对外披露后由董事会提交股东会审议[51] - 关联事项形成决议，须由非关联股东有表决权的股份数过半数通过[49] - 关联董事审议关联交易事项时应当回避表决，回避后董事会不足法定人数，由全体董事将交易提交股东会审议[46] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[48] - 公司与关联方的关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，明确具体内容并按规定披露[49] - 公司应防止关联人干预经营、损害利益，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，并充分披露定价依据[49]

人事变动 - 窦健因工作调动辞去公司董事等职，任副总裁[2] - 2024年12月30日会议同意聘任，任期至第二届董事会届满[2] 人员信息 - 窦健1967年生，有相关学位，无公司股票[8] - 有华润系多岗位任职经历，与公司无关联[8] 公告信息 - 公告发布于2024年12月31日[6]

制度修订 - 拟修订公司组织章程大纲和章程细则[14] - 拟修订《华润微电子有限公司股东会议事规则》等三项制度[16] 市场扩张和并购 - 拟对3家BVI公司分别开展吸收合并[19] 审议情况 - 修订公司组织章程大纲和章程细则议案已通过第二届董事会第十九次会议审议[15] - 修订三项制度议案已通过第二届董事会第十九次会议审议[17]

章程修订会议 - 2024年12月30日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过修订章程议案，尚需提交股东大会审议[3] 股份转让限制 - 公司董事、高管每年拟转让股份超所持有同种类已发行股份总数25%时不得转让[6] - 公司董事、高管在公司股份首次在上交所科创板上市交易之日起一年内不得转让股份[6] - 公司董事、高管从公司离职后六个月内不得转让股份[6] 股东收益规定 - 持有公司已发行股份总数量5%以上的股东（特定证券公司除外），股票或证券买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[6] - 公司董事会拒绝执行收回收益规定，股东可要求董事会30日内执行[6] - 公司董事会未在30日内执行，股东有权为公司利益起诉董事[6] 重大资产审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超最近一期经审计总资产30%的事项[7] 章程表述修订 - 原章程细则中“股东大会”表述全部修订为“股东会”[5] - 原章程细则中“半数以上”表述全部修订为“过半数”[5] 关联交易审议 - 审议批准关联交易需单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过人民币3000万元[8] 股东提案权利 - 单独或合并持有公司13%以上已发行股份的股东，有权向公司提出提案供股东会审议[8] - 单独或合计持有公司13%以上已发行股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[8] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案内容[8] 股东会主持规定 - 董事长不能履职时，由常务副董事长主持股东会，常务副董事长不能履职时，由过半数董事共同推举和委任的一名董事主持[9] - 股东自行召集的股东会，由召集股东推举代表主持[9] - 会议主持人违反议事规则，经现场出席股东会过半数有表决权的股东和代理人同意，可推举一人担任主持人继续开会[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[9] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任公司董事[10] - 担任因违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任的，自被吊销执照之日起未逾3年不得担任公司董事[10] 董事会构成 - 董事会由不超过19名董事构成，章程细则通过之日公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[10] 交易审议标准修订 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（原条款），修订后为510%以上应提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司市值10%以上（原条款），修订后为510%以上应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上（原条款），修订后为510%以上应提交董事会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元（原条款），修订后为510%以上且超1000万元应提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（原条款），修订后为510%以上且超100万元应提交董事会审议[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（原条款），修订后为510%以上且超100万元应提交董事会审议[13] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议（原条款），修订后为至少召开四次定期会议[13] - 董事会会议召开前需提前10日书面通知全体董事[12][13] 章程公告 - 《华润微电子有限公司组织章程大纲和章程细则（2024年修订）》上网公告[14] - 公告日期为2024年12月31日[15]

股本与股份 - 公司授权股本总额为20亿港元，分为20亿股每股面值为1港元的股份[3] - 公司科创板上市前已发行股份，自上市之日起1年内不得转让[24] 股东权益与限制 - 股份持有人享有投票、分红、清算分配剩余财产等权利[14] - 持有公司已发行股份总数5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[24] 股份发行与收购 - 董事会经股东会批准可采用公开发行、非公开发行等方式发行股份[16] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，部分情形库存股总数不得超已发行股份总额的10%，且应在3年内注销[17][19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[64] 董事会相关 - 公司董事会由不超过19名董事构成，目前由11名董事组成，设董事长1人[89] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[97] 高管相关 - 总裁每届任期三年，届满可连聘连任[111] - 董事、高管任职期间每年拟转让股份超所持有同种类已发行股份总数25%时不得转让[24] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，半年结束后两个月内报送并披露中报[118] - 最近三年现金累计分配股利不低于三年年均可分配利润的30%[125] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期一年，届满可续聘[135] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[136] 公司变更与清算 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[145] - 自愿清算人应在启动清算前，在自愿清算程序启动后的二十八天内，提交相关通知和声明[156]