独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近三年被证监会行政处罚等情况不得任职[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托应解除职务[11] - 辞职或被解除致人数不达标应60日内补选[12] - 行使部分职权需相应比例独立董事同意[15] - 部分事项经独立董事过半数同意提交董事会[16] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录等资料保存至少10年[18] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[21] - 两名以上独立董事可书面延期会议[21] - 会议资料保存至少10年[21] 其他规定 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 聘请中介等费用公司承担[22] - 给予独立董事津贴并披露标准[22] - 独立董事不应获其他利益[22] - 可建立责任保险制度[22] - 制度术语与《公司章程》含义相同[24] - 制度由董事会制订经股东会通过生效[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度文件时间为2024年10月[25]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月15日14点30分召开[3] - 会议地点在南京市玄武区玄武大道699 - 18号百家汇社区20栋5楼[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年11月15日[3] - 交易系统投票平台投票时间为11月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为11月15日9:15 - 15:00[5] 议案与登记信息 - 议案于2024年10月31日披露[6] - 股权登记日为2024年11月8日[13] - 登记时间为2024年11月14日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[12] - 异地股东登记需在11月14日17:00前送达[12] 联系信息 - 会议联系电话为+86 - 514 - 82090238[17]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8][10] - 交易发生之日前后12个月内符合关联人情形的视同关联方[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13][14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 公司与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占比0.1%以上需董事会决定[19] - 公司与关联人交易占比1%以上且超3000万需股东会审议[16] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等需反担保[18] - 公司为持股5%以下股东担保，董事会审议后披露并提交股东会，有关股东回避[18] 总经理权限 - 总经理有权决定低于30万关联自然人、低于300万或少于0.1%关联法人的非担保关联交易[18] - 总经理本人或其关系密切家庭成员为关联方，由董事会审议[18] 其他规定 - 同一标的或关联人12个月内关联交易按累计金额计算[18] - 关联交易决定会议董事会秘书列席，决定报董事会备案，董事长签字执行[18] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[22] - 与关联自然人成交30万以上、关联法人成交占比0.1%以上且超300万交易应及时披露[28]

关联交易审议 - 董事会有权审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[6] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[6] 一般交易审议 - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形的交易（提供担保除外）[7] - 公司日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等4种情形需董事会审议并披露[8] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人[13] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[13] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会过半数选举产生[14] - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等19项职权[4][5] 临时议案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事会可在临时董事会提临时议案[17] - 除特定主体外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[17] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[21] - 满足代表十分之一以上表决权股东提议等8种情形应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[23] - 定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[25] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[25] 会议送达 - 邮件送达自交付邮局之日起第5日为送达日期[26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[28] 会议发言与表决 - 董事发言时间原则上不超过10分钟[32] - 表决票保存期限至少为十年[33] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项须公司全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[35] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，会议主持人应宣布暂缓表决[36] 委托出席 - 委托和受托出席董事会会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[30] 关联董事表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[34] 决议形成 - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事人数过半数的董事投赞成票[35] - 不同决议内容矛盾时，以时间上在后形成的决议为准[35] 会议记录与责任 - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意内容[39] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载于会议记录可免责[39] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[39] - 董事会会议档案保存期限为十年[40] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[42] 议事规则 - 三种情形下董事会应修订议事规则[44][45] - 议事规则修改事项按规定披露[45] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，必要时提请召开临时董事会[47] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[47]

减持情况 - 减持前王军持股2768319股，占总股本0.66%[3] - 拟减持不超692079股，占总股本0.16%[3] - 累计减持692079股，占总股本0.16%[4] - 减持价格8.65 - 9.63元/股，总金额6303402.52元[6] - 减持后持股2076240股，比例0.4934%[6] 股份流通 - IPO前股份2021年7月20日解除限售流通[3] - 2022年激励计划首归属期股份2023年9月26日流通[3] 合规情况 - 实际减持与计划、承诺一致[6]

产品进展 - 艾诺米替片新增适应症药品注册上市许可申请获批准[1] - 2022年12月30日获批治疗成人HIV - 1感染初治患者[5] - 2023年12月首次被纳入《国家医保目录》[5] - 2024年7月被纳入《中国艾滋病诊疗指南》[6] 临床数据 - Ⅲ期临床试验0 - 48周显示有效性和安全性有优势[3] - 治疗96周病毒学抑制百分比为96.6%（368/381）[4] - 对照组转换为复邦德48 - 96周病毒学抑制百分比为96.6%（364/377）[4] 未来展望 - 新增适应症获批利于扩大覆盖人群和推动药物销售[7]

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-061 2024 年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定 信息披露媒体披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展 公告》（公告编号：2024-027）。 2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关 于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了相关公告。公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构分别出具了相关意见。 2024 年 7 月 25 日，公司对上海证券交易所《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号）进行了回复， 并根据其要求对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充修订和完 善，详见公司于 2024 年 7 月 25 日在上海证券交易所 ...

产品获批与纳入情况 - 艾诺韦林片2021年6月获批上市，用于治疗HIV - 1感染初治患者[4] - 艾诺韦林片2021年10月、2024年7月先后纳入《中国艾滋病诊疗指南》对应版本[5] - 艾诺韦林片2021年12月、2023年12月先后纳入《国家医保目录》对应年份[5] - 公司两款抗HIV新药艾诺韦林片与艾诺米替片分别于2021年6月和2022年12月获批上市[6] 产品研发与申请进展 - 2023年4月艾诺韦林片Ⅲ期临床试验数据登上国际临床医学顶刊[5] - 2023年12月受理艾诺韦林片新增适应症上市许可申请[5] - 公司主动撤回艾诺韦林片新增适应症上市许可申请获同意[1] - 艾诺米替片新增适应症上市许可申请已结束技术审评，正进行文件制作与审核审批[8] 决策原因与影响 - 撤回申请是为提升HIV治疗领域市场竞争力[7] - 撤回申请预计不会对公司业绩产生重大影响[9]

市场扩张和并购 - 公司收购南大药业31.161%股权，总对价14957.28万元[13][16] - 交易价格对应南大药业100%股权为48000万元，评估基准日2023年12月31日，评估结果48700万元，增值率379.47%[13][14] - 交易资金来源为银行贷款8974万元、控股股东借款4000万元、自有资金1983.28万元[18] - 银行贷款8974万元，借贷期限84个月，由傅和亮及南大药业51.1256%股权质押担保[18] 业绩总结 - 南大药业2023年资产总额31506.91万元、资产净额10157.01万元、营业收入40349.05万元[21] - 艾迪药业2023年资产总额174656.54万元、资产净额112553.82万元、营业收入41136.38万元[21] - 南大药业相关财务指标占艾迪药业比例分别为资产总额18.04%、资产净额13.29%、营业收入98.09%[21] 交易进展 - 2024年6月25日签署《股权转让协议》，7月22日签署《补充协议》[11] - 2024年6月25日董事会、8月19日股东大会审议通过交易议案[26] - 2024年8月27日标的公司股东会、董事会、监事会审议多项交易议案[29][30] - 2024年8月26日支付第一期股权转让款7478.64万元，占比50%[35] 其他 - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[13][21][22][23] - 本次交易无业绩补偿和减值补偿承诺，将自然人交易对方30%股权转让尾款与业绩关联[13] - 改选后标的公司董事会11名董事，艾迪药业推荐6名；监事会3名监事，艾迪药业推荐1名[40] - 独立财务顾问为民生证券，指定邵航和刘永泓负责持续督导[52]

市场扩张和并购 - 艾迪药业现金收购标的公司31.161%股权，交易作价14957.28万元[11] - 收购华西银峰11.3751%股权，对应实缴出资额683.19万元[11] - 收购湖南可成9.2859%股权，对应实缴出资额557.71万元[11] - 收购许志怀5%股权，对应实缴出资额300.30万元[11] - 收购陈雷3%股权，对应实缴出资额180.18万元[11] - 收购姚繁狄2.5%股权，对应实缴出资额150.15万元[11] - 交易完成后艾迪药业持股标的公司51.1256%，出资额3070.60万元[11] 业绩约定 - 业绩约定方约定标的公司2024 - 2026年净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元、3782.97万元[13] - 业绩约定期累计约定业绩不低于11850.83万元[13] 支付安排 - 第一期支付交易对价50%，即7478.64万元[12] - 艾迪药业支付股权转让款公式涉及2024 - 2026年经审计净利润与对应业绩目标，支付比例分别为10%、20%、30%[14] - 2025 - 2027年艾迪药业向业绩约定方支付股权转让款上限分别为总价款的10%、20%、30%[14] 时间节点 - 2024年6月13日标的公司股东会同意各交易对方转让股权给艾迪药业[17][18] - 2024年6月25日上市公司董事会审议通过本次交易相关议案[16] - 2024年8月19日股东大会审议通过本次交易相关议案[16] - 2024年8月26日艾迪药业支付第一期股权转让款7478.64万元[24] - 2024年8月27日标的公司董事会同意14957.28万元转让31.161%股权，董事会成员由9人变11人[19] - 2024年8月27日标的公司监事会同意成立第一届监事会，由3名监事组成[20] - 2024年8月28日标的公司第一届董事会第一次会议选举董事长、法定代表人，聘任总经理等[22] - 2024年9月23日标的公司31.161%股权（出资额1871.53万元）完成工商变更登记[25][26] 公司治理 - 改选后标的公司董事会由11名董事组成，艾迪药业推荐6名[28] - 改选后标的公司监事会由3名监事组成，艾迪药业推荐1名[28] - 标的公司法定代表人变更为傅和亮，聘任王军为常务副总经理[28] 其他 - 本次交易实施情况与此前披露信息无重大差异[27] - 本次交易实施中无上市公司资金、资产被关联人占用及提供担保情形[30] - 《股权转让协议》及补充协议已生效，各方按约定履行[31] - 相关承诺方未出现违反重要承诺的情形[32] - 交易相关方需继续履行协议和承诺[34] - 上市公司需在股权转让交割完成后支付相应交易价款[34] - 本次交易已履行现阶段授权和批准程序，具备实施法定条件[36]