交易核查 - 交易内幕信息知情人核查范围含多方及相关自然人直系亲属[7] - 自查期间为2023年10月16日至2024年6月25日[8] 股票交易 - 傅和亮在自查期多次买入股票，拟6个月内增持500 - 1000万元[10] - 除傅和亮外，其他知情人自查期无买卖股票情形[10][12] 承诺声明 - 相关主体承诺无内幕交易，未泄露信息，规范交易[11][12] - 自查期买卖股票不构成重组实质性法律障碍[13]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司31.161%股权[2] 人员交易 - 傅和亮于2023 - 2024年多次买入公司股票，拟6个月内增持500 - 1000万元[5][6] 合规核查 - 内幕信息知情人自查期为2023.10.16 - 2024.6.25，无内幕交易[2][7][8] 财务顾问 - 财务顾问主办人为邵航、刘永泓[10]

重大资产重组交易信息 - 重大资产重组财务数据报告期更新为2022年1月1日至2024年4月30日[3] - 交易对方合计持有南大药业36.9930%股权，出资额2221.80万元，交易标的为31.161%股权[8] - 现金收购标的资产，作价14957.28万元[9] - 交易完成后艾迪药业持有南大药业51.1256%股权，出资额3070.60万元[9] - 交易对价第一期支付50%即7478.64万元，许志怀等第二期支付20%，剩余按业绩约定支付[9][11] 业绩约定 - 2024 - 2026年度约定净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元、3782.97万元，累计不低于11850.83万元[11] - 2025年受让方支付股权转让款以总价款*10%为上限，2025 - 2026年合计以总价款*20%为上限，2025 - 2027年合计以总价款*30%为上限[12] 交易各方情况 - 华西银峰转让出资额683.19万元，股权比例11.3751%，总交易对价5460.048万元；湖南可成转让出资额557.71万元，股权比例9.2859%，总交易对价4457.232万元[12] 标的公司财务指标 - 截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益评估价值为48700万元，本次交易标的资产价格为14957.28万元[13] - 标的公司2023年度经审计营业收入占上市公司同期相关指标比例达95.65%且超5000万元，构成重大资产重组[15] - 标的公司资产总额31506.91万元，占艾迪药业18.04%；资产净额10157.01万元，占13.29%；营业收入40349.05万元，占98.09%[16] 交易相关时间及手续 - 2024年6月25日签署《股权转让协议》，7月22日签署《股权转让协议之补充协议》[23] - 本次交易已取得的批准和授权在有效期内，尚需艾迪药业股东大会批准[20] 公司其他情况 - 截至2024年4月30日，公司租赁4处房产，有不同租金标准[29] - 2024年1月1日至4月30日，公司新增4项对生产经营有重大影响的专利[29][31] - 截至2024年4月30日，公司设备账面原值41,201,022.77元、账面净值8,022,020.57元[33] - 部分药品生产许可证记载的产品名称变更，凝血酶散相关批准文号有效期至2025.09.03[38] 税收政策 - 公司报告期内执行企业所得税税率15%等多种税率[42] - 2022 - 2024年度按15%税率征收企业所得税[43] - 研发费用有税前加计扣除和摊销政策，购置专用设备可抵免税额，享受500万以内设备一次性扣除优惠政策[44][45] 合规情况 - 截至报告期末，公司无重大业务合同法律纠纷和重大侵权之债[39][41] - 标的公司报告期内依法纳税，无税务处罚情形[46] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司无重大诉讼、仲裁案件，无行政处罚情形[48][49] - 报告期内，南大药业无环保行政处罚情形[52] 项目产能 - 南大药业一期项目环评批复产能为年产2公斤甲磺酸帕珠沙星原料药，二期项目环评批复产能为年产尿激酶500万支等[50] 交易其他说明 - 交易标的资产为股权，标的公司债权债务由自身承担，不涉及人员安置[53][54] - 交易不构成关联交易和重组上市，交易对方与上市公司无关联关系[17][18][55] - 交易采用现金支付，不涉及发行股份购买资产，标的资产权属清晰，过户无实质性法律障碍[65][68] - 标的公司业务符合科创板定位，与上市公司有协同效应[72] - 交易相关内幕信息知情人自查期间为2023年10月16日至2024年6月25日，相关主体买卖股票行为不构成本次重组实质性法律障碍[77][78] - 本次交易各方具备合法主体资格，已履行应履行程序，具备实质条件，符合规定，尚须获艾迪药业股东大会批准[80]

股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所 江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） （修订稿） 项目 交易对方 支付现金购买资产 华西银峰投资有限责任公司 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 许志怀 陈雷 姚繁狄 独立财务顾问 二〇二四年七月 艾迪药业 重大资产购买报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 ...

业绩总结 - 2023年公司人源蛋白粗品收入25,975.39万元，较2022年增长81.11%[7] - 2023年度公司实现营业收入4.11亿元，同比增长68.44%[10] - 2023年南大药业为公司带来的人源蛋白业务收入占整体人源蛋白业务收入60%以上[7] - 南大药业注射用尿激酶制剂2023年毛利率较2022年提升6.61个百分点[7] - 2023年标的公司净利润增长幅度为33.66%[18] 市场数据 - 2019 - 2023年中国溶栓药行业市场规模从28.01亿元增至39.56亿元，复合增长率9.01%，预计2027年将达49.6亿元，2023 - 2027年复合增长率5.82%[82] - 2021 - 2023年全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额分别为85674.28万元、90159.88万元、90564.91万元，增长率分别为5.24%、0.45%；销售量分别为665.80万支、603.82万支、579.08万支，增长率分别为 - 9.31%、 - 4.10%[83][84] - 2024年一季度全国注射用尿激酶制剂销售额24628.16万元，增长率7.95%；销售量164.35万支，增长率14.05%[87] 未来展望 - 预计2024 - 2026年公司营业收入按每年30%增长率测算[42] - 收益法评估预测注射用尿激酶制剂2024 - 2027年增长率为5%，2028年为3%，2029年及以后保持稳定[88] - 注射用尿激酶制剂未来集采区域预计由十九省联盟扩大至全国范围[86] 新产品和新技术研发 - 尿激酶制剂新适应症申请第一阶段研发费用预计200 - 300万元，时间约3年；第二阶段预计400 - 600万元，时间2年[139] - 近三年尿激酶制剂新适应症申请预计每年研发费用小于100万元[139] 市场扩张和并购 - 公司2022年7月购买南大药业19.9646%股权，拟再购31.161%股权，交易完成后将持股51.1256%[3] - 标的公司100%股权作价48000.00万元，较2022年7月作价上升11.43%[18] - 本次交易对应预测期首年市盈率为11.66倍，低于可比交易案例标的资产市盈率平均水平[19] 其他新策略 - 公司拟收购股权实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略布局[6] - 公司通过申请银行并购贷、控股股东提供无息借款等筹措资金[10]

交易信息 - 公司拟14957.28万元现金购买南大药业31.161%股权，对应100%股权交易价48000万元[26] - 南大药业评估基准日2023.12.31，收益法评估结果48700万元，增值率379.47%[28] - 交易完成后公司将直接持有南大药业51.1256%股权[34] - 本次交易不涉及募集配套资金，对价全现金支付，不改变股权结构[31][33] - 交易实施前需上市公司股东大会审议通过相关事项[37] 财务数据 - 2023年12月31日交易前资产总额174656.54万元，交易后209233.95万元，变动率19.80%[36] - 2023年12月31日交易前负债总额62102.72万元，交易后88318.40万元，变动率42.21%[36] - 2023年度交易前营业收入41136.38万元，交易后65429.46万元，变动率59.05%[36] - 2023年度交易前营业利润 -9204.79万元，交易后 -7653.72万元，变动率16.85%[36] - 2023年度交易前归属于母公司股东的净利润 -7606.95万元，交易后 -7404.12万元，变动率2.67%[36] 产品情况 - 人源蛋白产品包括乌司他丁粗品、尤瑞克林粗品和尿激酶粗品[21] - 报告期内核心产品注射用尿激酶制剂收入分别为33941.40万元和31043.79万元，占比分别为69.71%和76.94%[61] - 报告期内低分子量肝素钠原料药收入分别为12086.76万元和8280.09万元，占比分别为24.82%和20.52%[61] - 2023年10月标的公司注射用尿激酶（10万单位）中选十九省（区、兵团）集采，中标采购周期1年[63] 研发与市场 - 截至2023年12月末，公司在研项目18项，含8个1类新药和4个2类新药[147] - 2021 - 2022年公司连续获批两款1类抗艾新药ACC007和ACC008并上市首年进医保[147] 其他信息 - 民生证券担任艾迪药业重大资产购买独立财务顾问[4] - 上市公司为江苏艾迪药业股份有限公司，标的公司为南京南大药业有限责任公司[19] - 2024年6月25日，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易相关议案[96] - 2024年6月13日，标的公司股东会同意多笔股权以合计14957.28万元转让给公司[98] - 本次交易资金来源含银行贷款8974.37万元、控股股东借款4000万元、自有资金1982.91万元[106]

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"或"艾迪药业"）于近日 收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号，以下简称 "《问询函》"）。作为艾迪药业本次交易的审计机构，公证天业会计师事务 所（以下简称"公证天业"或"审计机构"）对《问询函》有关问题进行了认 真核查和逐项落实，形成了本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《江苏艾迪药 业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告 书》"）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988 传真：86 (510)68567788 Fax： 86 (510)68567788 电子信箱：mail@ ...

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-035 江苏艾迪药业股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 | 序号 | 报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | | 第一节 本次交易概述/一、本次交易的 | 补充人源蛋白药物制剂仿制的风险 | | | 背景及目的/（一）本次交易的背景/5、 | | | 4 | 推行无参比制剂的仿制将显著提升尿 | | | | 激酶原料药和制剂等产品的市场空间 | | | 5 | 第一节 本次交易概述/二、本次交易具 | 补充收购资金的具体构成、来源以及进展情 | | | 体方案/（四）本次交易的资金来源 | 况 | | | 第四节 交易标的基本情况/二、历史沿 | 补充说明标的公司或其关联方与华泰国信、 | | 6 | 革/（十四）2022年，第十一次股权转 | 南京道兴等标的公司股东之间不存在特殊 | | | 让 | 约定 | | | 第四节 | 补充标的公司客户江苏万邦生化医药集团 有限责任公司与供应商山东万邦赛诺康生 | | | 交易标的基本情况/六、标的公 | | | 7 | 司主营业务情况/（五） ...

民生证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大 资产购买事项的问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年七月 1 上海证券交易所： 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"或"艾迪药业"）于近日 收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号，以下简称 "《问询函》"）。作为艾迪药业本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有 限公司（以下简称"民生证券"或"独立财务顾问"）对《问询函》有关问题 进行了认真核查和逐项落实，形成了本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《江苏艾迪药 业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告 书》"）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 本专项核查意见的字体代表以下含义： 一、公司说明 （一）结合 2022 年以来上市公司资金状况、标的公司业务发展等事项变 化，详细说明公司对标的公司的收购计划较 2022 年 7 月时发生调整的具体考虑 自 2022 ...

股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所 江苏艾迪药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要（修订稿） 项目 交易对方 支付现金购买资产 华西银峰投资有限责任公司 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） 许志怀 陈雷 姚繁狄 独立财务顾问 二〇二四年七月 艾迪药业 重大资产购买报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 ...