市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年1月8日公司股票开市起停牌[3] - 1月21日召开董事会和监事会审议通过交易相关议案[4] - 1月22日公司股票开市起复牌[5] 后续流程 - 交易尚需公司再次召开董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会同意注册[6] 信息披露 - 1月22日披露交易预案及摘要并说明风险因素和审批程序[6]

2024年业绩预计 - 2024年预计营业收入3.2亿至3.5亿元，同比增加50.59%至64.71%[2] - 2024年预计归母净利润7500万至9000万元，同比增加18.48%至42.18%[2] - 2024年预计扣非归母净利润7500万至9000万元，同比增加20.73%至44.88%[2] 2023年业绩情况 - 2023年营业收入2.12493亿元，利润总额6554.42万元[3] - 2023年归母净利润6330.2万元，扣非归母净利润6212.05万元[3] 2024年业务增长情况 - 2024年新增项目签署合同金额约8亿元，同比大幅增长[4] - 2024年水利和气象探测雷达产品销售业务同比大幅增长[4] 2024年归母净利润增幅原因 - 2024年归母净利润增幅较小，因研发投入加大、毛利率下滑等[5] 业绩预告说明 - 业绩预告未经审计，暂无影响准确性的重大不确定因素[6] - 预告数据为初步核算，准确数据以经审计的2024年年报为准[7]

市场扩张和并购 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛100%的股权并募集配套资金[2] 交易细节 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[7][21] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[10] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，经协商本次发行价格为42.93元/股[12][14] - 发行股份数量计算公式为公司以本次发行的股份支付的交易对价÷每股发行价格，最终数量待确定[15] - 业绩承诺方取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，36个月后分三次解锁[17] 交易性质 - 本次交易预计不构成关联交易，未达重大资产重组标准，不构成重组上市[24][25] 股价表现 - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌，停牌前20个交易日内收盘价从55.00元跌至53.06元，累计下跌3.53%[36] - 剔除大盘因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅为0.25%[36] - 剔除同行业板块影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅为0.46%[36] 程序进展 - 公司已编制交易预案及其摘要，履行现阶段法定程序，拟提交法律文件合法有效[27][40] - 因审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[47] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易审核通过则延长至实施完毕[44][45]

市场扩张和并购 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[2][4][5][6] - 本次交易预计不构成关联交易，未达重大资产重组标准，不构成重组上市[23][24] 融资相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[6][20] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元[10] - 发行股份价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] 股价表现 - 公司股票2025年1月8日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股价从55.00元跌至53.06元，跌幅3.53%[32] - 剔除大盘因素影响后，停牌前20个交易日公司股价涨跌幅为0.25%[32] - 剔除同行业板块影响后，停牌前20个交易日公司股价涨跌幅为0.46%[32] 其他 - 监事会会议审议议案有效表决票均为3票，同意3票，反对0票，弃权0票[1][5][6][8][9][10][11][13][14][15] - 各项议案均需提交公司股东大会审议[3][22] - 董事会召开日前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为[34] - 公司已就本次交易履行现阶段法定程序，拟提交法律文件合法有效[35]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌[2] - 2025年1月21日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 截至公告披露日，交易相关审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会[4] 交易风险与条件 - 若交易事项首次公告前股票交易异常，可能因涉嫌内幕交易被立案调查致交易暂停或终止[5] - 交易需公司再次召开董事会审议通过相关议案[5] - 交易需公司股东大会审议通过方案[5] - 交易需经上交所审核通过并经中国证监会注册[5] - 交易需各方履行其他必要审批/备案程序（如适用）[5] - 交易获批、审核通过或注册存在不确定性，重组可能取消[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年1月21日相关会议审议通过本次交易议案[1] - 交易尚需交易所审核及证监会同意注册[2] - 审计、评估等工作未完成[2] - 暂不召开股东大会，完成相关工作后再推进[2]

广东纳睿雷达科技股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 1 二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》 经审议，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营 业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。我们一 致同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届董事 会独立董事专门会议第一次会议于 2025 年 1 月 15 日以书面形式发出会议通知，于 2025 年 1 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本次独立董事专 门会议决议。本次会议由全体独立董事共同推举的陈坚先生召集和主持，会议应出席 独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董 事工作制度》的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及现金支付购买天津西格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌[2] 股东数据 - 2025年1月7日前十大股东中，珠海加中通科技有限公司持股90,002,080股，占比41.56%[2] - 2025年1月7日前十大股东中，刘素红持股23,880,920股，占比11.03%[2] - 2025年1月7日前十大股东中，刘素心和刘世良均持股7,308,000股，占比3.37%[3] - 2025年1月7日前十大流通股股东中，长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金持股3,000,000股，占比3.54%[4] - 2025年1月7日前十大流通股股东中，珠海港湾科宏创业投资有限公司持股2,386,208股，占比2.82%[4] - 2025年1月7日前十大流通股股东中，永赢低碳环保智选混合型发起式证券投资基金持股2,051,669股，占比2.42%[4] - 2025年1月7日前十大流通股股东中，蒋凤银持股2,044,239股，占比2.41%[4] - 2025年1月7日前十大流通股股东中，南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金持股1,514,315股，占比1.79%[4]

广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管 理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性 文件及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公 司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东纳睿雷达科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客 观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独 立意见： 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规规定条件的议案之独立意见 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合相关法律法规规定条件。我们一致 ...

公司及行业概述 - 公司专注于全球化多功能有源相控阵雷达的研发，涵盖视频前端、数字中频、后端信号处理、数据融合及算法搭建等全自研技术[1] - 公司通过并购加速产品更新迭代，特别是在专用集成电路（ASIC）领域，提升产品竞争力[2][3] - 公司计划将下一代产品的设计提升至芯片级，以降低成本并加速产品迭代[4] 核心观点与论据 - **产品研发与迭代**：公司通过并购加速产品更新，特别是在专用集成电路领域，提升产品竞争力[2][3] - **成本优势**：通过芯片化设计，公司预计下一代产品的成本将大幅降低，领先竞争对手[4][17] - **市场拓展**：公司计划将业务拓展至低空经济、车载、机载、船载等新领域，特别是在低空经济雷达领域已有产品推出[5][6][19] - **技术优势**：公司在专用集成电路设计方面具有深厚积累，能够通过芯片化设计提升产品性能[3][17] 财务与订单情况 - 公司2024年累计中标超过9亿元，预计2025年订单交付情况乐观，主要来自中央财政基金支持的防灾减灾和农田水利项目[8][9] - 目标公司财务状况健康，营收、利润、现金流及毛利水平均处于行业较好水平[8] 并购与战略布局 - 公司通过并购希格马维电子，增强在专用集成电路领域的技术积累，加速新产品研发[2][3] - 并购目标公司希格马维电子在光电传感器芯片领域有深厚技术积累，特别是在低频信号处理方面[7] - 公司计划通过并购切入军工领域，但目前进展不及预期[10] 产品与技术细节 - **低空经济雷达**：公司已推出面向低空经济的雷达产品，具备低空监视和微气象探测能力，目前已在试点城市进行测试[19][22] - **芯片化设计**：通过芯片化设计，公司预计将大幅降低产品成本，并提升产品性能，特别是在雷达的波束宽度、探测灵敏度等方面[26] - **雷达类型**：公司产品涵盖相控阵雷达、全固态雷达等，相控阵雷达代表未来趋势，全固态雷达为过渡性产品[23] 市场与客户 - 公司产品主要应用于气象、水利等领域，未来计划拓展至低空经济、车载、机载等新领域[5][6][19] - 公司在海外市场也有布局，特别是在一带一路国家，已有客户对接[20] 其他重要信息 - **水利雷达铺设率**：2024年水利雷达铺设比例极低，仅铺设了几十台，未来增长空间巨大[27] - **低空经济雷达覆盖范围**：公司低空经济雷达产品覆盖范围从3公里到10公里不等，未来计划推出更高覆盖范围的产品[32] 未来展望 - 公司对2025年营收情况非常乐观，预计订单将延续2024年的高景气状态[9] - 2026年及以后的财政政策尚不明确，但公司预计未来两三年财政基调将保持宽松[24] - 公司计划通过芯片化设计进一步提升产品性能，并在更多应用场景中推广[26][30]