股权划转与承诺履行 - 镇江钛合金公司由航材院与镇江经开区管委会合作设立 初始由镇江低空持有100%股权 根据协议约定24个月内将77%股权无偿划转给航材院 [1] - 航材院于2024年6月3日取得镇江钛合金公司77%股权及控制权 完成国务院国资委审批程序 [2] - 航材院承诺在取得控股权后一年内 将镇江钛合金公司控股权注入上市公司 该承诺自2021年12月签署的《委托管理协议》生效 [2] 资产注入进展 - 已完成镇江钛合金公司资产评估备案公示程序 待取得国有资产评估备案表后履行交易审批程序 [3] - 股权转让尚需取得国资委对评估报告的备案及经济行为批复 目前不存在实质性障碍 [3] - 航材院已协调上市公司与少数股东镇江低空就股权转让事项进行沟通 [2] 业务协同安排 - 上市公司自2021年12月起受托管理镇江钛合金公司 行使经营管理权 解决同业竞争问题 [2] - 双方均从事钛合金铸件业务 资产注入将增强上市公司航空发动机零部件保障能力 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月30日14点30分在北京航空材料研究院股份有限公司会议室召开 [1][3] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日 交易系统平台时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网平台时段为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 主要审议《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》 该议案已通过第二届董事会及监事会第四次会议审议 [2] - 关联股东中国航发北京航空材料研究院等需回避表决 [2] 投票机制 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与投票 首次使用互联网平台需完成股东身份认证 [2][4] - 公司启用"股东会一键通"服务 通过智能短信推送参会邀请及议案信息 支持投资者直接投票 [4] - 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月23日 A股登记在册股东有权参会 [4] - 现场登记时间为2025年6月27日9:00-16:00 地点为公司证券部 需携带身份证件、股东账户卡等材料 [4][5] - 委托代理人需提供经公证的授权委托书及双方身份证件原件 [5][8] 其他会务安排 - 会议联系地址为北京市海淀区温泉镇环山村8号 证券部联系人徐星宇 电话010-62457705 [5][7] - 授权委托书需明确对议案选择"同意/反对/弃权/回避"中的一项 未作指示的由受托人自主表决 [8][9]

市场扩张和并购 - 航材院取得镇江钛合金公司77%股权并获控制权[4] - 航材院提议将镇江钛合金公司77%股权注入公司[3] - 航材院转让股权尚需取得评估报告备案及经济行为批复[5] 其他 - 公司受托管理镇江钛合金公司[2] - 保荐人认为航材院承诺有效保护上市公司利益[8]

股权划转与注入 - 镇江低空约定24个月内将镇江钛合金77%股权无偿划转给航材院[2] - 航材院承诺取得控股权后一年内注入航材股份[3] 时间节点 - 2024年6月3日航材院取得镇江钛合金77%股权及控制权[5] - 2025年2月7日取得资产评估立项批复，基准日为2024年9月30日[5] - 截至公告披露日，航材院转让股权需取得评估报告备案及经济行为批复[6][7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月30日14点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票6月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] - 审议《关于调整独立董事津贴的议案》等两项议案[6] 投票相关 - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案2[7] - 议案2涉及关联股东回避表决，有中国航发北京航空材料研究院等[8] 其他 - A股股权登记日为2025年6月23日，代码688563，简称航材股份[14] - 现场登记6月27日09:00 - 16:00在公司证券部[18] - 授权委托书至少提前1个工作日交公司证券部[17] - 会议联系地址为北京市海淀区温泉镇环山村8号，电话010 - 62457705[21]

资产收购交易 - 公司使用超募资金收购控股股东航材院持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权，评估值为1.84亿元，采用成本法评估并经国有资产监督管理机构备案 [1] - 高温合金母合金是生产航空发动机、燃气轮机、航天发动机关键部件的重要原材料，标的资产已完成材料研制和应用研究全过程并实现产品设计定型 [1] - 本次收购将实现科研成果产业化转化，完善公司高温合金母合金业务资源条件和能力体系，有利于该业务长远发展 [2] - 交易完成后公司将无需支付原知识产权许可使用费，降低后续年度关联交易规模 [2] 募投项目延期 - "大型飞机风挡玻璃项目"达到预定可使用状态时间从2025年7月31日延期至2027年6月30日 [1][2] - 截至去年底项目投资进度5.71%，已使用募集资金2198.3万元，已签署合同未支付资金461万元 [2] - 已完成风挡结构设计、模拟计算、试验验证等工作并获得需求方认可，开展了选材验证和工艺设计 [2] - 后续将进行工艺试制优化、全尺寸试验验证、鸟撞/疲劳等可靠性试验及适航认证工作 [3] - 延期原因包括宏观环境变化、市场需求变化和实际建设进度等因素 [3]

交易概述 - 公司控股股东航材院拟以协议转让方式向公司转让其持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权 交易作价18414万元 资金来源为首次公开发行超募资金[1] - 交易完成后 公司将直接拥有上述知识产权资产 不再通过授权许可方式使用[1] - 本次交易构成关联交易 但未构成重大资产重组[4] 募集资金情况 - 公司首次公开发行股票9000万股 发行价格每股78.99元 募集资金总额710910万元 实际募集资金净额689563.39万元[2] - 募集资金净额中用于募投项目362222.28万元 超募资金327341.11万元[3] - 截至2025年4月30日 公司超募资金余额为229341.11万元[3] 交易标的情况 - 标的资产为航材院所持有的6种高温合金母合金相关知识产权 共计14项 包括3项国防专利 3项技术秘密和8项技术标准[5][6] - 标的资产所涉及的6种高温合金母合金已完成材料研制和应用研究全过程 实现产品设计定型[6] - 高温合金母合金为生产航空发动机 燃气轮机 航天发动机中叶片 涡轮盘 结构铸件等制件的重要原材料[6] 交易定价依据 - 标的资产评估基准日为2024年6月30日 评估值18414万元 采用成本法评估[4][8] - 交易作价总计18414万元 不高于经备案的标的资产评估值 收购资金全部来源于公司超募资金[8] - 成本法计算公式：评估值=重置成本×（1-贬值率） 重置成本=研发成本＋资金成本＋合理利润[9][10] 交易必要性 - 收购将实现科研成果在公司产业化转化落地 推动科技创新与产业发展良性循环 完善公司高温合金母合金业务资源条件和能力体系[11] - 切实履行首发上市时关于避免同业竞争承诺 交易完成后公司将完整拥有6种已定型高温合金母合金全部知识产权[12] - 交易完成后公司将无需向航材院支付许可使用费 进一步降低后续年度关联交易规模[12] 交易可行性 - 标的知识产权属于已研发定型的高温合金母合金生产技术 技术资料完善 收购后可直接应用[12] - 经过客户长期应用验证 有确定市场需求和稳定销售规模 将给公司带来稳定经济效益[12] - 公司资金状况良好 交易完成后将提高募资资金使用效率 进一步提升盈利水平[12] 审议程序 - 公司于2025年6月3日召开第二届董事会第四次会议 审议通过相关议案 关联董事回避表决[14] - 公司于2025年6月3日召开第二届监事会第四次会议 审议通过相关议案[14] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议 尚需取得行业主管部门及国资监管部门审批[14][15]

募资情况 - 公司获准发行9000万股，每股78.99元，募资总额710,910.00万元，净额689,563.39万元[1] 募投项目投入 - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入131,776.13万元，使用比例36.38%[4] - 截至2025年5月31日，大型飞机风挡玻璃项目已使用2,198.30万元，已签合同未支付461.00万元[5] 项目延期 - 大型飞机风挡玻璃项目原定2025年7月完成，延期至2027年6月30日[1][5] 决策审批 - 2025年6月3日公司审议通过延长部分募投项目实施期限议案[14] - 监事会和保荐人核查认为延期合规，无变相改变募资投向和损害股东利益情形[14][15][16]

融资情况 - 公司获准发行9000万股，每股发行价78.99元，募集资金总额710910.00万元，净额689563.39万元[5] - 募投项目计划投入362222.28万元，超募资金327341.11万元[6][7] - 2023年使用超募资金98000.00万元永久补充流动资金[7] - 截至2025年4月30日，超募资金余额229341.11万元[8] 交易情况 - 交易标的为航材院所持6种高温合金母合金相关知识产权共14项，评估值18414.00万元，交易作价18414.00万元[9][14][17] - 许可期限自2022年1月1日至2024年12月31日[9] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议[10][11] 交易影响 - 推动科技创新与产业发展良性循环，完善高温合金母合金业务体系[24] - 履行首发上市时避免同业竞争承诺[26] - 交易完成后无需向航材院支付知识产权许可使用费，降低关联交易规模[27] 交易风险 - 本次交易存在技术替代和审批风险[30][32] 审议情况 - 2025年6月3日第二届董事会第四次会议审议通过收购资产议案[33] - 2025年6月3日第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金收购资产暨关联交易议案[34] - 监事会认为收购资产满足经营发展需要，标的资产权属清晰，定价公平合理[34] - 保荐人认为交易已通过董事会、监事会审议，尚需提交股东大会审议[35] - 保荐机构对本次使用超募资金收购资产暨关联交易事项无异议[36] 其他 - 本次交易尚需取得行业主管部门及国资监管部门审批，提交公司股东大会审议通过[37] - 上网公告附件为中信证券核查意见[38] - 公告由北京航空材料研究院股份有限公司董事会于2025年6月4日发布[39]

会议情况 - 公司第二届监事会第四次会议于2025年6月3日下午通讯召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案表决 - 《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》全票通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于延长部分募投项目实施期限的议案》全票通过[3]