北京市金杜律师事务所上海分所 关于天合光能股份有限公司 2024 年年度股东会 之法律意见书 致：天合光能股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受天合光能股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境 内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规 范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会 相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1 1. 经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《天合光能股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司提供的《天合光能股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决 议》； 3. 公司提供的《天合光 ...

债券发行 - 2023年2月13日公司发行8864.751万张可转换公司债券，总额886475.10万元[4] 转股价格调整 - “天23转债”初始转股价格69.69元/股，2023 - 2025年多次调整[5][6][7][9] 转股价格修正条件 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正[10] 潜在修正情况 - 2025年5 - 6月或触发转股价格修正条款，公司将依规披露[12][14]

电解水制氢行业2024年发展概况 - 15家涉足电解水制氢装备业务的企业分为两类：11家来自传统能源装备/光伏/汽车零部件领域的跨界企业，4家以氢能为主营的企业 [2] - 跨界企业普遍体量较大但业绩承压，11家企业中双良节能、天合光能、隆基绿能净利润分别为-21.34亿元、-34.43亿元、-86.18亿元，主因行业供需失衡与光伏产品价格下跌 [4] - 纯氢能企业全部亏损，国富氢能、国鸿氢能、亿华通、重塑能源净利润分别为-2.09亿元、-4.072亿元、-4.56亿元、-7.37亿元，反映行业商业化初期特征 [5][6] 跨界企业制氢业务布局 - **中国中车**：子公司中车株洲所推出PEM电解槽，电流密度达30000A/㎡，能耗4.37kWh/Nm³，功率波动范围5%-130% [7] - **阳光电源**：阳光氢能2024年签约市占率行业第一，中标多个大型绿氢示范项目，拥有PWM制氢电源及ALK/PEM电解槽全栈技术 [8] - **上海电气**：氢器时代碱性电解槽电流密度突破10000A/m²，直流电耗仅3.94度，升降负荷速率行业领先 [11] - **双良节能**：发布全球最大5000Nm³/h碱性电解槽，电流密度与能耗指标打破行业纪录 [15] - **隆基绿能**：3000Nm³/h碱性电解槽获全球首张碳足迹证书，海外项目覆盖乌兹别克斯坦及欧洲市场 [17] 纯氢能企业技术进展 - **国富氢能**：电解水制氢设备收入同比增长102.9%至0.32亿元，重点研发液氢储运与电解设备 [18] - **国鸿氢能**：开发兆瓦级PEM电解槽及1000Nm³碱性电解槽技术，提升氢气生产纯度与稳定性 [19] - **亿华通**：PEM电解槽在新疆伊宁实现-20℃稳定运行，产氢压力达4MPa，抗冲击能力超行业50% [19] - **重塑能源**：同步布局PEM与ALK路线，推出兆瓦级PEM电解槽及制氢膜电极产品 [20] 行业技术突破方向 - 电解槽性能提升：电流密度（最高30000A/㎡）、能耗（最低3.94kWh/Nm³）、宽功率波动（5%-130%）成为竞争焦点 [7][11][15] - 低温适应性：亿华通PEM设备在-20℃环境下实现24小时无人值守运行 [19] - 系统集成能力：阳光电源、中国中车等企业提供风光制氢一体化解决方案 [8][7]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [5][8] 报告的核心观点 - 公司业务多元化布局助力穿越周期，虽产业链价格低位运行使企业盈利能力承压，但组件出货稳步增长、多业务协同发展可期，调整盈利预测后给予2026年20x PE，对应目标价17.10元 [8] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 2024 - 2027年营业总收入分别为802.82亿、732.80亿、826.80亿、992.84亿元，同比增速分别为 - 29.2%、 - 8.7%、12.8%、20.1% [4] - 2024 - 2027年归母净利润分别为 - 34.43亿、 - 15.98亿、18.63亿、31.18亿元，同比增速分别为 - 162.2%、53.6%、216.6%、67.4% [4] - 2024 - 2027年每股盈利分别为 - 1.58元、 - 0.73元、0.85元、1.43元，市盈率分别为 - 9倍、 - 20倍、17倍、10倍，市净率分别为1.2倍、1.3倍、1.2倍、1.1倍 [4] 业绩情况 - 2024年营收802.82亿元，同比 - 29.20%；归母净利润 - 34.43亿元，同比转亏；毛利率9.59%，同比 - 6.26pct；归母净利率 - 4.29%，同比 - 9.17pct [8] - 2024Q4营收171.34亿元，同比 - 46.91%，环比 - 15.09%；归母净利润 - 25.97亿元，同比转亏，环比增亏；毛利率 - 0.95%，同比 - 14.36pct，环比 - 10.44pct；归母净利率 - 15.15%，同比 - 16.56pct，环比 - 8.35pct [8] - 2025Q1营收143.35亿元，同比 - 21.48%，环比 - 16.34%；归母净利润 - 13.20亿元，同比转亏，环比减亏；毛利率6.61%，同比 - 8.23pct，环比 + 7.57pct；归母净利率 - 9.21%，同比 - 12.03pct，环比 + 5.95pct [8] 组件业务 - 2024年组件出货超70GW，外销64.5GW，同比 + 18%，自用约6GW，组件价格回落且低位运行致盈利能力承压 [8] - 2025年一季度组件出货超15GW，毛利率环比改善实现减亏，公司预计在量和盈亏间平衡，加大欧洲、澳洲等盈利较好市场布局，出货目标70 - 75GW [8] 技术研发 - 2024年11月，自主研发的高效N型双面i - TOPCon电池最高电池效率达26.58%，刷新TOPCon效率世界纪录 [8] - 2025年3月，210大尺寸钙钛矿/晶体硅两端叠层电池组件峰值功率达808W；4月，该叠层电池最高效率达31.1%，实现从电池效率到组件功率的全面突破 [8] 多业务发展 - 储能业务2024年出货4.3GWh，24Q4出货1.8GWh，海外占比持续提升、持续减亏，2025年有望高速增长 [8] - 光伏支架2024年出货7.3GW，同比持续增长，在欧洲、拉美、中东等区域出货领先，在沙特设厂并多次中标GW级订单保障全球份额 [8]

碳中和ETF泰康表现 - 碳中和ETF泰康(560560)盘中震荡 跟踪指数成分股涨跌互现 伟明环保领涨 亿纬锂能及长江电力等个股跟涨 [1] - 碳中和ETF泰康近1周累计上涨4.42% 最新规模达6757.18万元 创近1月新高 [1] - 碳中和ETF泰康紧密跟踪中证内地低碳经济主题指数 该指数由清洁能源发电 能源转换及存储 清洁生产及消费与废物处理等公司组成 [2] 光伏行业动态 - 晶科能源 阿特斯及天合光能等公司管理层在上交所主办的2024年度光伏行业集体业绩说明会上回答投资者关注问题 [1] - 晶科能源表示中美关税政策缓和有利于为光伏及储能产品提供相对稳定的海外贸易环境 [1] - 阿特斯称储能产品主要从中国出口 近期关税政策已有所缓和 对公司影响降低 已签订的储能合同中有关税变化保护条款 会争取将关税影响控制在合理范围内 并积极协商关税分摊 同时加快优化全球产能布局 [1] 行业前景与预测 - 国信证券表示中美会谈所达成的协议极大利好电新板块对美出口企业的业务恢复 受关税政策影响较大的环节包括动力电池产业链 光伏逆变器 储能电池 AIDC设备 电网设备 消费锂电及风电零部件 上述环节有望在5月份以来迎来对美出货的修复和加速 [2] - 晶科能源负责人认为当前国内分布式抢装高峰已过 市场报价逐渐趋向理性 长期来看无论是AI驱动还是绿色电力需求 光伏长期需求依旧旺盛 部分跨界光伏企业已在逐渐退出市场竞争 结合行业供给侧改革的指引 光伏行业会逐渐进入从亏损到盈亏平衡再到逐渐盈利的过程 [2] - 国泰海通证券指出在碳中和大背景下2025年国内需求依然有望保持稳定 预计2025年国内光伏装机容量将达到280GW 同比小幅增长 2025年全球光伏装机需求将有望达到583GW 同比增长10% 海外新兴市场增速更快 [2]

中美关税政策影响 - 晶科能源认为中美关税政策缓和有利于稳定光伏和储能产品的海外贸易环境 公司在沙特建设的10GW高效电池和组件项目正按计划推进 将增强中东及全球市场供应能力 [3] - 阿特斯表示光伏产品主要从东南亚和美国本地出口 受中美对等关税影响较小 但东南亚可能面临"双反"关税影响 储能产品近期关税政策缓和 影响降低 公司已签订关税变化保护条款并优化全球产能布局 [3] - 天合光能在美国储备足够电池组件库存 成本不受加征关税影响 印尼1GW TOPCon工厂不受东南亚"双反"影响 具备竞争优势 [4] - 奥特维已布局马来西亚制造基地以应对美国关税政策影响 首台设备已出货并逐步提升产能规划 [5] 光伏行业发展趋势 - 晶科能源预计2025年全球光伏装机同比增长10%以上 增量主要来自中东非和亚太新兴市场 国内分布式抢装高峰已过 行业将经历从亏损到盈利的过程 [6] - 天合光能观察到2025年初产业链上游价格小幅上涨 是行业企稳信号 新兴市场将带来新机遇 全球装机仍将增长 [6] - 高测股份认为中国光伏市场全球领先 行业深度调整后将淘汰落后产能 回归良性发展 [6] - 阿特斯指出供过于求局面未根本改变 需平衡出货量与利润 技术进步使成本下降 消纳能力和收益模式成为关键 [7] - 奥特维预计行业产能出清仍需时间 部分企业已开始处理落后产能 [7] 技术路线与融资支持 - 晶科能源、阿特斯、天合光能主要出货TOPCon组件 认为TOPCon在未来3-5年仍是主流 BC技术或成分布式市场补充 [8] - 天合光能表示技术路线呈"TOPCon为主 BC和HJT为辅"格局 公司在TBC路线具备核心专利 [8] - 晶科能源融资渠道正常 一季度增加长期贷款 推进GDR项目 目标实现正向经营性现金流 [8] - 天合光能称2025年银行融资环境双宽松 金融机构通过"白名单"机制重点支持技术迭代快、ESG评级高的头部企业 [8][9]

上市公司2024年度业绩概览 - 截至5月7日，沪、深、北交易所共5412家上市公司披露2024年报，全市场营收达71.98万亿元，近六成公司实现营收正增长 [1] - 创业板、科创板公司营收增速领先，沪深主板公司净利润指标保持韧性 [1] - 多家上市公司在业绩说明会中提及2025年将聚焦全球化布局、数智化转型及多元化发展，人工智能成为高频热词 [1] 光伏行业展望 - 晶科能源预计2025年全球光伏装机需求同比增10%以上，增量主要来自中东非、亚太等新兴市场 [2] - 天合光能认为光伏产业链价格已触底，终端需求持续释放，2025年全球市场需求将保持增长，新兴市场增速更快 [2] 白酒行业调整与策略 - 贵州茅台指出白酒行业正从无序向有序调整，市场份额向头部集中，公司进入高质量发展换挡期，2025年收入增长目标为9% [3] - 五粮液强调国家提振消费政策支撑行业转型，2025年定位"营销执行提升年"，以变应变巩固稳健发展 [3] 新技术驱动产业变革 - 步科股份聚焦人形机器人运动控制技术提升，推动批量化生产应用 [4] - 埃夫特预计2025年3C电子、汽车电子等行业将现新增长机会，计划推出重载机器人等新产品 [4] - 2024年云计算行业营收同比增16.19%，芯片设计及集成电路产业营收、净利润增长均超19%，算力需求拉动光模块等业绩 [4] 光模块与AI算力前景 - 中际旭创称1.6T光模块出货量预计2025年Q2起增长，未来应用或扩展至汽车自动驾驶等AI领域 [5] - 华西证券认为AI应用处于早期阶段，光模块作为算力基础组件仍具备高增长潜力 [5] 全球化与多元化布局 - 三一重工2024年国际营收485.13亿元（同比+12.15%），2025年将继续推进全球化战略，海外基建市场预计高景气 [6] - 华勤技术海外业务占比约50%，通过分散客户群及全球化制造布局应对贸易风险 [6]

中美关税政策影响 - 晶科能源认为中美关税政策缓和有利于稳定海外贸易环境 公司在沙特建设的10GW高效电池和组件项目正按计划推进 将增强中东及全球市场供应能力 [3] - 阿特斯表示光伏产品主要从东南亚和美国本地出口 受中美对等关税影响较小 但东南亚涉及"双反"关税影响 储能产品关税已有所缓和 公司通过合同保护条款和客户协商控制影响 [3] - 天合光能在美国储备足够电池组件库存 成本不受加征关税影响 印尼1GW TOPCon工厂不受东南亚"双反"影响 具备竞争优势 [4] - 奥特维表示光伏装备制造主要集中在中国大陆 对美出口受关税影响 已在马来西亚建立制造基地并完成首台设备出货 逐步提升产能应对海外需求 [6] 光伏行业发展趋势 - 晶科能源预计2025年全球光伏装机同比增长10%以上 增量主要来自中东非和亚太新兴市场 国内分布式抢装高峰已过 市场趋于理性 行业将经历从亏损到盈利的过程 [6] - 天合光能观察到2025年初产业链上游价格小幅上涨 是行业企稳迹象 预计新兴市场将带来新机遇 全球装机保持增长 [7] - 高测股份认为中国已形成全球最大光伏市场 行业虽处调整期但新增装机将持续增长 落后产能出清后行业将回归良性发展 [7] - 阿特斯认为供过于求局面未根本改变 2025年将平衡出货量和利润 优先保证高价市场订单 技术进步使成本下降 消纳能力和收益模式成为关键 [7] 技术路线选择 - 晶科能源认为TOPCon已成为主流技术 在未来三到五年保持优势 BC技术可能成为分布式市场补充 [8] - 天合光能表示技术路线呈现"TOPCon为主 BC和HJT为辅"格局 公司在TBC路线具备核心专利和产业化能力 [8] - 参与说明会的组件企业主要出货TOPCon技术 与BC路线的隆基绿能和爱旭股份形成对比 [7] 企业融资情况 - 晶科能源融资渠道正常 一季度增加长期贷款 保持合理现金储备 推进GDR项目 目标实现正向经营性现金流 [8] - 天合光能表示2025年银行环境双宽松 金融机构通过"白名单"机制重点支持技术迭代快 ESG评级高 市场份额大的头部企业 [8][9] - 政策性银行在行业调整期加大逆周期支持 重点合作对象为行业领军企业 [9]

天合光能股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料 2025 年 5 月 | 2024 | 年年度股东会参会须知 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东会会议议程 | | 4 | | 2024 | 年年度股东会会议议案 | | 6 | | 议案一：关于公司 2024 | | 年度董事会工作报告的议案 6 | | | 议案二：关于公司 2024 | | 年度监事会工作报告的议案 7 | | | 议案三：关于公司 2024 | | 年度独立董事述职报告的议案 8 | | | 议案四：关于公司董事 2024 | 年度薪酬确认及 2025 | 年度薪酬方案的议案 9 | | | 议案五：关于公司监事 2024 | 年度薪酬确认及 2025 | 年度薪酬方案的议案 11 | | | 议案六：关于公司 2024 | | 年度财务决算报告的议案 13 | | | 议案七：关于公司 2024 | | 年年度报告及其摘要的议案 14 | | | 议案八：关于公司 2024 | | 年度利润分配方案的议案 15 | | | 议案九：关于公司续聘 2025 | | 年度审 ...

全球新能源企业出海欧美面临的挑战与机遇 - 全球主要经济体科技与产业竞争加剧，欧美国家采取贸易限制措施并加强本土化产业政策，对中国新能源企业出海构成压力 [1] - 中国新能源企业的优势在于全系统产业链完整性、生产效率与成本控制，有望在全球市场中占据重要地位 [1] - 欧美电网智能化、数字化改造和升级需求迫切，将为电网产业链上下游带来大规模投资机遇 [1] - 中国企业已从"产品出海"向"生产、服务及供应链出海"延伸，欧美市场因其成熟度、政策稳定性和基础设施完备性对中国企业具有吸引力 [1] 中国新能源企业出海欧美的主要挑战 - 发达市场对中国新能源产业长期性防御导致准入门槛高、成本高昂等问题 [2] - 产能本地化要求企业在运营交付能力、组织架构与团队管理、成本管控等方面提升水平 [2] - 发达市场的高监管和合规要求需要企业进行充分研究并建立系统性战略规划 [6] 中国新能源企业应对贸易壁垒与政策波动的策略 - 多区域分散产能，从"中国+1"模式向"+N"模式扩展，优先选择政策窗口地区并探索境外经贸合作区布局 [3] - 实行技术品牌双驱动战略，提升核心技术并通过认证合规塑造高质量品牌形象 [3] - 纵向从制造向服务和消费深耕实现"端到端"闭环，横向加强与关联企业和专业服务业的战略合作 [4] - 优化投资后风控体系，构建跨境内控框架，确保运营稳定性 [4] 美国市场的特殊挑战与应对模式 - 美国"对等关税"政策提升了对中企出海和贸易壁垒的关注度，新能源行业受影响显著 [4] - 欧美市场产品毛利率高于国内已处于"红海"状态的新能源市场 [4] - 资产置换或成为中国新能源企业资本出海美国的参考模式，如天合光能通过出售厂房获得现金、票据和股份实现本土化 [4][5] - 技术输出、占小比例股份的形式可能成为未来较为可行的出海路径 [5]