会议基本信息 - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人21人，所持表决权73,988,291，占比52.8676%[2] - 公告发布时间为2024年5月22日[20] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案同意票73,988,291，比例100%[5][6][7] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意票73,979,770，比例99.9884%[9] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票73,979,770，比例99.9884%[10] 选举情况 - 选举卓放等为第四届董事会独立董事得票73,930,829，比例99.9223%[13] - 选举何洪臣等为第四届董事会非独立董事得票73,930,829，比例99.9223%[14] - 选举姜涵文等为第四届监事会非职工代表监事得票73,930,829，比例99.9223%[15] 中小投资者情况 - 部分议案对中小投资者单独计票[17] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等5个议案5%以下股东同意票11,743,383，比例100%[16] 其他 - 见证律师事务所为浙江天册律师事务所，律师为孔瑾、侯讷敏[18] - 律师认为股东大会召集等程序合规，表决结果合法有效[18] - 报备文件包括股东大会决议、法律意见书及其他文件[20]

收购信息 - 山东能源集团有限公司通过国有资产内部无偿划转方式收购新风光电子科技股份有限公司38.25%股份[2][6] - 本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序[5] - 收购人签署报告书已获必要授权和批准[5] - 本次无偿划转基准日为2022年12月31日[39] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形[45] - 收购人暂无未来12个月改变新风光主营业务或重大调整计划[50] - 收购人在报告签署日无改变上市公司董事会或高管组成等重大影响计划，未来调整将依法履行程序[52][53][54][55][56] - 本次收购后新风光控股股东为山能集团，实控人为山东省国资委，不影响其独立性，收购人作出多项独立性承诺[57] - 本次收购前后未新增控股股东，不会新增同业竞争事项，山能集团作出避免同业竞争承诺[66][67][68] - 本次收购前关联交易已披露，完成后无新增关联方和关联交易，山能集团作出规范关联交易承诺[69][70] 公司股权结构 - 新风光公司注册资本为3020000万元人民币，股东有3名，控股股东和实际控制人为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府[14][15][17] - 公司持有兖矿能源集团股份有限公司54.69%权益，其注册资本为743937.1万元[18] - 公司持有新汶矿业集团有限责任公司100%权益，其注册资本为357936.01万元[18] - 公司持有枣庄矿业（集团）有限责任公司86.31%权益，其注册资本为2047726.53万元[18] - 山能集团持有兖州煤业澳大利亚有限公司62.26%股份[25] - 山能集团持有兖矿能源集团股份有限公司54.69%股份[25] - 山能集团持有山东玻纤集团股份有限公司51.82%股份[25] - 山能集团持有上海中期期货股份有限公司66.67%股份，其注册资本12亿元[26] - 山能集团持有中诚信托有限责任公司10.18%股份，其注册资本48.5亿元[26] 业绩数据 - 2023年12月31日公司资产总额为100204139.58万元，负债总额为72575718.31万元，资产负债率为72.43%[21] - 2023年度公司营业收入为86637960.99万元，净利润为2265057.98万元，净资产收益率为8.20%[21] - 2021 - 2023年末山能集团资产总计分别为75140248.39万元、95112300.81万元、100204139.58万元[82] - 2021 - 2023年末山能集团流动资产合计分别为27616611.51万元、40654785.35万元、39249457.99万元[81] - 2021 - 2023年末山能集团非流动资产合计分别为47523636.88万元、54457515.46万元、60954681.59万元[82] - 2021 - 2023年末山能集团流动负债合计分别为26343154.26万元、36874542.41万元、41874963.74万元[83] - 2021 - 2023年末山能集团非流动负债合计分别为24620540.34万元、29138920.49万元、30791754.67万元[83] - 2021 - 2023年末山能集团货币资金分别为8919925.95万元、14583823.00万元、12745880.75万元[80] - 2021 - 2023年末山能集团存货分别为6832821.77万元、3095067.56万元、2766302.68万元[81] - 2021 - 2023年末山能集团固定资产分别为19436601.98万元、20252852.21万元、23708194.69万元[81] - 2021 - 2023年末山能集团短期借款分别为5935410.12万元、7065924.50万元、6499023.62万元[82] - 2021 - 2023年度营业总收入分别为77411900.41万元、83471545.21万元、86637960.99万元[86] - 2021 - 2023年度净利润分别为1444529.20万元、2404059.73万元、2265057.98万元[88] - 2021 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为5407890.81万元、9888939.66万元、5527723.51万元[90] - 2021 - 2023年度投资活动产生的现金流量净额分别为 - 2606522.57万元、 - 2337909.64万元、 - 2370931.36万元[90] - 2021 - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 - 220022.40万元、 - 1392692.65万元、 - 5011444.24万元[91] - 2021 - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为85496860.40万元、86733057.85万元、94800558.83万元[89] - 2021 - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金分别为70780546.15万元、67019549.79万元、79566801.23万元[89] - 2021 - 2023年末所有者权益合计分别为24073543.79元、28549778.01元、27628421.28元[84] 其他信息 - 公司位居中国能源企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位[20] - 截至报告签署日，公司及主要负责人最近五年内未受过相关行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[22][24] - 报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财报净资产值5%以上的交易[72] - 报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司董监高无合计超5万元的交易[73] - 报告签署日前24个月内，收购人无对拟更换董监高的补偿计划及类似安排[74] - 报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排[75] - 山能集团副总在2024年1月9日至5月10日期间买入上市公司股票13008股，冯玫（刘健配偶）同期卖出13000股[77] - 山能集团2023年度财务报表获标准无保留意见审计报告[92] - 新风光电子科技股份有限公司股票代码为688663.SH[108] - 收购人披露前持有上市公司股份数量为0股，持股比例为0.00%[108] - 本次收购股份变动数量为53529600股，变动比例为38.25%[108] - 收购人与上市公司不存在持续关联交易[109] - 收购人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争[109] - 收购人不拟于未来12个月内继续增持[109] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[109] - 本次收购采用无偿划转方式，不涉及资金支付[109]

换届选举 - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会完成换届选举[1] - 第四届董事会、监事会任期三年[1] 董事会组成 - 第四届董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成[2] - 2024年5月21日选举何洪臣等六人为非独立董事[1] - 2024年5月21日选举卓放等三人为独立董事[1] 监事会组成 - 第四届监事会由两名非职工代表监事和一名职工代表监事组成[3] - 2024年5月21日选举姜涵文、赵树国为非职工代表监事[3] - 2024年4月30日选举安守冰为职工代表监事[3] 公告编号 - 第四届董事会董事简历公告编号为2024 - 013[2] - 第四届监事会非职工代表监事简历公告编号为2024 - 013，职工代表监事简历公告编号为2024 - 020[4]

收购信息 - 山能集团拟无偿划转新风光38.25%股份（53,529,600股）[5][11] - 2024年5月15日双方签署国有股份无偿划转协议[19] - 收购尚需完成过户登记程序[20] 收购人信息 - 山能集团注册资本3,020,000万人民币，1996年3月12日成立[13] - 山东省国资委等三方分别持股70%、20%、10%[14] 收购合规 - 收购人具备主体资格，可免于要约增持股份[15][17][18] - 收购履行法定程序后无实质性法律障碍[21]

公司经营情况 - 2023年度公司实现营业收入17.01亿元，同比增长30.5%；实现净利润1.66亿元，同比增长28.7% [2][3] - 2024年第一季度实现营业收入2.93亿元，同比增长36.63%；实现净利润3,947万元，同比增长91.58% [3] - 各项经营指标创历史最好成绩，实现企业高质量发展、可持续发展 [3] SVG产品情况 - SVG产品毛利率基本维持一季度水平，预计全年毛利率与一季度持平 [6][7][8] - SVG产品竞争力位于行业第一梯队，近年已有两家同行退出SVG产品市场 [9] - 小功率SVG占比约40%，预计2023年占比25%-30%，需求持续强劲 [13][14][21] - 小功率SVG毛利率比大功率SVG高出7个百分点左右 [14] 海外市场拓展 - 今年海外签单目标2亿元，未来3年目标达到10亿元 [15][16] - 海外市场主要通过当地代理和直销两种渠道拓展 [15][16][23] - 海外市场以新能源和传统行业为主要应用场景 [18][24] - 预计海外签单额的70%左右可以确认收入 [17] - 欧美市场正在进行当地独家代理的谈判 [26] 其他市场拓展 - 变频器业务今年签单目标4亿元，比去年增长15%-20% [12] - 储能业务工商业小储的毛利率在15%-20%之间 [10] - 国内电网和传统行业占SVG客户的比重分别为10%和35%左右 [24]

证券简称：新风光 证券代码：688663 新风光电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书 签署日期：二〇二四年五月 上市公司名称： 新风光电子科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 新风光 股票代码： 688663 信息披露义务人：兖矿东华集团有限公司 住所/通讯地址： 山东省济宁市邹城市东滩路 519 号 股权变动性质： 国有股权无偿划转（减少） 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人在新风光电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本 报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在新风光电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次收购系山东能源集团有限公司通过股权 ...

公司信息 - 山东能源集团成立于1996年3月12日，注册资本302亿元[13] - 截至报告签署日，山能集团股东3名，控股股东和实控人为山东省国资委[14][16] 持股情况 - 山能集团持有兖矿能源54.69%、新汶矿业100%、枣庄矿业86.31%、鲁西矿业100%股份[17] - 山能集团持有兖州煤业澳大利亚62.26%、山东玻纤51.82%、新风光38.25%、中泰证券36.09%、上海中期期货66.67%股份[26][27] 财务数据 - 山能集团2023年资产总额1002.04亿元，负债725.76亿元，净资产276.28亿元，资产负债率72.43%[20] - 山能集团2023年营收8663.80亿元，净利润226.51亿元，净资产收益率8.20%[20] 收购情况 - 兖矿东华无偿划转新风光38.25%股份（5352.96万股A股）给山能集团[38] - 2023年10月27 - 28日通过审议，2024年5月15日签署协议，待过户登记[31][32][39] - 无偿划转基准日为2022年12月31日，协议生效需多条件[40][41] - 兖矿东华持新风光38.25%股份（53,529,600股流通股）无权利限制[43] - 收购系国资内部无偿划转，免要约增持，实控人不变[44]

经营业绩 - 2023年度公司实现营业收入17.01亿元同比增长30.5%[3][4] - 2023年度实现净利润1.66亿元同比增长28.7%[3][4] - 2023年度总资产27.55亿元同比增长13.83%资产负债率53.26%[3][4] - 2023年度实现签单21亿元业务签单首次突破20亿元[3][4] - 2023年度经营活动现金净流量1.88亿元同比涨幅248%[3][4] - 2024年第一季度实现营业收入2.93亿元同比增长36.63%[3][4] - 2024年第一季度实现净利润3947万元同比增长91.58%[3][4] 股权划转 - 国有股权划转工作正在推进律师事务所正在出具《法律意见书》[4] 一季度业绩增长原因 - 一季度利润增幅超出预期主要原因是SVG产品营业收入快速增长[4] - 一部分来自去年四季度订单的确认收入另一部分是销售结构的调整小功率的SVG需求比较明显盈利能力强于大功率机型[4] SVG产品毛利率 - SVG产品全年的毛利率基本维持一季度的水平[4][5] - 2024年公司不断推出新产品投放市场整个降本空间比较大[5] - 小功率产品占比提高小功率SVG的毛利率高于大功率的SVG将对全年的毛利率起到积极影响[5] - 从价格趋势上看价格降幅在逐渐收窄竞争态势没有之前恶劣[5] SVG产品市场竞争 - 公司SVG产品竞争力位于行业第一梯队[5] - 今年公司以SVG产品入选了工信部组织的第八批国家制造业单项冠军企业[5] - 近年已经有两家同行退出SVG产品市场[5] 工商业储能和大储竞争态势 - 大储和工商业小储的门槛相差不大但大储的竞争环境相对恶劣一些[5] - 工商业小储的体量和速度都比较快周期投资回报也比较短因此经济效益稍微好一些[5] - 不同场景下的工商业储能情况不同在化工园区的工商业储能相对环境好一些[5] - 工商储的毛利率大概在15%～20%之间[5] 大型基建项目对变频器出货影响 - 公司2022年已经在布局高端市场和一些细分的领域[6] - 在高端大功率市场新产品已成功应用在细分市场比如永磁电机同步改造或者同步替换、高速电机、橡胶行业的密炼机等这种专机类的细分领域也将有不错的增量[6] - 今年变频器的签单目标是4亿元比去年增长15%-20%[6] 小功率SVG需求持续性 - 2024年一季度小功率SVG的签单约1亿元比去年同期增长了1.14倍在SVG产品中占比约40%[6] - 小功率SVG占比应该要比去年好能达到30%左右[6] - 一是根据分布式光伏电站和市场容量来看今年小功率SVG的需求依然强烈二是传统行业电力行业的市场和去年相比开始有一些好的变化[6] 小功率和大功率SVG划分及毛利率差异 - 按照容量分5MW以下的属于小功率[6] - 小功率SVG的毛利率比大功率SVG要高出7个百分点左右[6] 公司海外目标及规划 - 公司今年海外的签单目标是2亿元未来3年签单额达到10亿元长期规划要做到支撑公司业务的三分之一[6] - 公司已经成立了海外事业部拓展了海外直销和海外代理两个渠道未来主要发展海外的当地代理和海外客户[6][7] 海外确认收入比例 - 预计签单额的70%左右可以确认收入[7] 海外SVG市场应用场景 - 海外SVG的应用场景主要是在新能源和传统行业中[7] - 在东南亚和南亚等地的传统行业中应用较多而在中亚五国市场中新能源的应用更为广泛[7] 海外项目元器件要求 - 海外项目中没有进口比例的要求但是由于海外项目中的一些器件与国内不同例如电压等级和运行频率等可能需要定制[7] 小容量SVG市场份额 - 没有具体统计市场份额但是在行业的关注度方面是比较高的市场份额应该是排在前两位[7] 2023年小容量SVG签单额占比 - 2023年小容量的签单额占整个SVG的签单额的25%～30%之间今年一季度占比40%多[7][8] 海外市场产品占比及规划 - 目前海外市场变频器产品占到55%左右SVG产品占到45%左右[8] - 未来3年的规划中SVG产品占40%左右变频器产品占40%左右储能产品占20%左右[8] 海外市场壁垒 - 目前对公司来说海外市场的壁垒主要在于渠道建设[8] 国内SVG客户占比 - 传统行业的占比大约是35%左右电力板块的占比大约是百分之十多[8] - 未来比较看好两网的市场容量随着国家设备的升级改造这种容量需求也会越来越多[8] 海外市场增速 - 国外新能源的市场也是在不断增加的从市场需求来看这个市场容量是比较大的尤其在东南亚、南亚、中亚一些国家[8]

业绩总结 - 一季度小功率设备签单额达一个多亿，增长1.14倍，占总签单额40%，毛利率高于大功率设备近7个百分点[2] - 公司通过早期进入小功率市场并不断优化产品结构，提高盈利能力，预期实现两亿人民币的出口目标[3] - 公司计划调整产品结构，加大对变频器市场的投入，特别是在高端和细分市场上，以实现业绩增长[4] 用户数据 - 小功率产品由于尺寸相对较小，设计和技术更为简单，成本优化程度更高，具有明显优势[10] 未来展望 - 海外业务布局已久，去年海外签单额已达八千多万，今年目标为两亿，出口产品以SVG为主，与海外代理或直销合作的模式毛利相对更高[10] - 储能产品今年的目标是8到10亿签单量，其中大储能系统集成约五亿，工商业小功率应用约1.5亿，考核以签单量为主，对于低于一定毛利率的订单可能会考虑调整[10] - 储能产品国内盈利状况较差，今年会更多关注集团内部项目，以煤矿行业为主，来保证毛利不再下降[10] 新产品和新技术研发 - 一季度毛利率下降较大，可能是因为个别订单的毛利较高，导致整体毛利率受到影响，建议综合全年数据进行更全面的分析[10] 市场扩张和并购 - 海外SVG变频器业务增幅较快，预计今年增幅较大，但具体比例不便透露，公司正在考虑自己开拓海外市场，包括组建海外团队或培养内部人才[10]