中信证券股份有限公司 关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并 广西柳工集团机械有限公司暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为广西 柳工机械股份有限公司（以下简称"柳工股份"、"公司"或"上市公司"）吸收合并 广西柳工集团机械有限公司（以下简称"柳工有限"）暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对前述交易中做出的相关标的资 产 2024 年度业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表如下核查 意见： 一、本次交易方案概述 公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召 开第八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工 机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草 案）（以下简称"《重组报告书》"）及相关议案；召开 2020 年度股东大会，审 议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三 十八次（临时）会议，审议通过 ...

广西柳工机械股份有限公司 内部控制审计报告 2024年度 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70034703_A01号 广西柳工机械股份有限公司 广西柳工机械股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了广西柳工机械股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，广西柳工机械股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保 ...

业绩总结 - 2024年工程机械收入在集团合并财报确认27,020,529千元，占年度营收89.88%[7] - 2024年营业总收入300.63亿元，2023年为275.19亿元[22] - 2024年净利润63.44亿元，2023年为71.21亿元[25] 财务状况 - 2024年末资产总计479.07亿元，2023年末为465.78亿元[16] - 2024年末负债合计287.92亿元，2023年末为285.81亿元[17] - 2024年末所有者权益合计191.15亿元，2023年末为179.97亿元[17] 应收账款与坏账 - 2024年末应收账款102.46亿元，2023年末为81.76亿元[16] - 2024年末应收账款及长期应收款账面价值占资产总额33.41%[8] - 2024年应收账款坏账准备计提3.24907亿美元，年末为14.64441亿美元[163] 资产变动 - 2024年末固定资产账面价值66.73亿元，2023年末为61.16亿元[192] - 2024年末在建工程账面价值2.50亿元，2023年末为5.86亿元[198] - 2024年末存货账面价值94.16亿元，2023年末为84.82亿元[16] 现金流量 - 2024年销售商品、提供劳务收到现金276.80亿元，2023年为303.14亿元[28] - 2024年经营活动现金流量净额13.22亿元，2023年为16.29亿元[28] - 2024年筹资活动现金流量净额 -27.51亿元，2023年为15.37亿元[29] 会计政策与税务 - 2024年集团会计政策变更后营业成本和销售费用有变化[146] - 部分子公司企业所得税可享受15%或20%税率[149] - 销售自行开发软件产品增值税有优惠政策[152] 其他 - 审计报告日期为2025年3月27日[14] - 注册会计师为赵宇虹和王磊[14] - 2024年末公司总股本增至2,019,231,263股[38]

募集资金情况 - 公司获准发行300,000.00万元可转债，净额299,369.62万元[1] - 2023年4月26日置换自筹资金和发行费用59,737.40万元[11][22] - 截至2024年12月31日，余额112,695.76万元[3][4] 项目投入情况 - 柳工挖掘机智慧工厂拟投140,000.00万元，累计81,120.91万元[8][22] - 柳工装载机智能化改造拟投70,000.00万元，累计48,584.59万元[8][22] - 中源液压业务新工厂拟投24,000.00万元，累计16,269.05万元[8][22] - 工程机械前沿技术研发拟投20,000.00万元，累计6,267.00万元[8][22] - 补充流动资金拟投45,369.62万元，累计45,369.62万元[8][22] 项目进度与效益 - 柳工挖掘机智慧工厂进度58%，预计2026年12月达预定状态[22] - 柳工装载机智能化改造进度69%，结项效益46,753.56万元[22] - 中源液压业务新工厂进度68%，预计2026年12月达预定状态[22] - 工程机械前沿技术研发进度31%，预计2025年12月达预定状态[22] - 补充流动资金进度100%[22] 资金使用规划 - 91,235.42万元按计划投入募投项目[23] - 21,460.34万元用于永久补充流动资金[23] 其他情况 - 保荐机构对2024年度募集资金使用无异议[19] - 项目未达预期因市场调整策略和按计划推进[22]

广西柳工机械股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 2024年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明（2025）专字第70034703_A04号 广西柳工机械股份有限公司 广西柳工机械股份有限公司董事会： 我们审计了广西柳工机械股份有限公司的2024年度财务报表，包括2024年12月31 日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及相关财务报表附注，并于2025年3月27日出具了编号为安永华明（2025） 审字第70034703_A01号的无保留意见审计报告。 按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 要求，广西柳工机械股份有限公司编制了后附的2024年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是广西柳工机械 股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计广西柳工机械股份有限公司 2024年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对， 在所有重大方面没有发现不一致之处。除了 ...

广西柳工机械股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 2024年度 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 安永华明（2025）专字第70034703_A05号 广西柳工机械股份有限公司 广西柳工机械股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的广西柳工机械股份有限公司2024年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告（"募集资金专项报告"）进行了鉴证。按照《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是 广西柳工机械股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对 募集资金专项报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工 作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们 实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及广西 柳工机械股份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事工作制度》等规范制度要 求，公司董事会就在任独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏 女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士的任职 经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立 性的相关要求。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2025 年 3 月 27 日 广西柳工机械股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

会议与决策 - 2024年召开10次董事会、2次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年独立董事出席审计等委员会会议12次，均亲自出席[8] - 2024年3月27日审议通过2023年度日常关联交易议案[16] - 2024年12月27日审议关联交易额度相关议案[16] 报告与方案 - 披露2023 - 2024年多期财务报告[18] - 2024年3月通过2023年度内控评价报告及2024实施方案[18] 人事与激励 - 2024年3月聘任黄旭为副总裁[20] - 2024年3月通过高管绩效考核等议案[21] - 2024年4月通过授予预留股票期权议案[21] 调研与监督 - 2024年独立董事走访调研11家子公司等[12] - 2024年独立董事现场工作17天[12] - 2024年监督核查董高履职及信披情况[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职发挥作用[23]

会议情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事应出席10次，亲自出席10次[5] - 2024年召开2次股东大会，独立董事应出席2次，亲自出席2次[5] 委员会出席情况 - 2024年战略与ESG等多个委员会独立董事均无缺席[6] 调研与工作时间 - 2024年度独立董事走访调研11家子公司、业务线[11] - 2024年度独立董事现场工作时间为17天[12] 培训与会议审议 - 2024年独立董事参加专题培训[14] - 2024年多次会议审议通过多项议案[15][17][18][19][20][21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务维护股东权益[22]

会议与议案 - 2024年召开10次董事会和2次股东大会[6] - 2024年3月27日审议多项2023年度议案及聘任副总裁[16][18][20][21] - 2024年12月27日审议追加及预计关联交易额度议案[16] - 2024年4月25日审议聘请审计机构及授予预留股票期权议案[19][22] 独立董事履职 - 2024年独立董事各会议均亲自出席无缺席[6][7] - 2024年走访调研11家子公司和业务线[12] - 2024年现场工作17天[13] 报告披露 - 2024年度按时编制披露四份定期报告[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务维护股东权益[23]