信息披露制度依据与主体 - 制度制定依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等多类主体[4] 信息披露要求与范围 - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[10] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[11] 定期报告披露规定 - 上市公司需在会计年度结束4个月内披露年报等[14] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况等内容[14][15] - 定期报告编制由高级管理人员完成，经审核后提交董事会审议[25] 重大信息披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20] - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[20] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应披露财务数据[17] 责任与管理 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[31] - 董事会秘书负责送达董事审阅定期报告等工作[26] - 信息披露义务人应在规定时间内向董事会秘书报告重大信息[27] 其他规定 - 公司信息披露文件应采用中文文本，中外文本歧义时以中文为准[8] - 涉及国家秘密、商业秘密符合特定情形可豁免或暂缓披露[8] - 公司公开披露的信息应以董事会公告形式发布[29] - 公司信息披露相关文件资料保存期限不少于十年[41]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设正副董事长各1名[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[5][6] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[12] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[16] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[18] 会议决策规则 - 提案未获通过，一个月内不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[29] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[25] - 担保和财务资助事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[26] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为十年[35] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，不签字又无说明视为同意[33] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[34] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[36]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[6] 捐赠财产及类型 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产[8] - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[9] 捐赠限制 - 公司不得对内部职工等捐赠[9] 审议披露标准 - 捐赠涉及资产等占比达10%-50%需董事会审议披露[11] - 超标准交易事项需提交股东大会审议[11]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选董事用累积投票制[2] - 董事会或持股3%以上股东可提名董事候选人，需提前10日提提案[4] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[6] - 当选董事票数需达出席股东表决权二分之一以上[8] - 当选人数不足有后续选举安排，未列出情况按多数股东意见办理[8][12]

公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币918,015,389元[7] - 已发行股份数为918,015,389股，均为普通A股[14] - 成立时经批准发行普通股总数为3539.37万元，向原发起人股东江阴钢厂发行2747.71万元，占比77.36%[13][14] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与规定 - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[54] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35][38] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[52] 担保与交易审议 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[34] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[34] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[34] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[70] - 除特定情形，其余董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[95] - 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不得少于三年实现的年平均可分配利润的30%[101] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[95] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[120]

人员聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任总经理、其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、其他高级管理人员聘期与董事会相同，可连聘连任[5] 人员职责 - 总经理行使主持公司生产经营管理等多项职权[6][7] - 副总经理负责分管业务开展及协助总经理工作[18] - 财务负责人协助总经理做好财务工作并行使多项财务职权[19] - 董事会秘书按《董事会秘书工作细则》履行职责[20] 人员管理 - 总经理、其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会[5] - 总经理因故不能履职时，有权指定一名副总经理代行职务[15] - 总经理应按要求报告公司重大情况并保证报告真实性[21] - 总经理和其他高级管理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[10] - 总经理应按要求向董事会和审计委员会报告重大合同等情况[12][13] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告日常工作[13] - 总经理定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表[13] 会议相关 - 总经理可定期主持召开总经理办公会研究重大事宜[15] - 公司办公室提前两天征集议题，提前一天发通知[15] - 总经理办公会记录保存10年[15] 考核与薪酬 - 公司总经理及其他高级管理人员绩效由董事会薪酬与考核委员会考核[17] - 总经理及其他高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[17] 细则生效与修改 - 本细则自董事会批准之日起生效，修改由总经理办公会提意见，董事会批准[20]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人为公司关联方[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项事项[7][8] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会批准[15] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会批准[15] - 公司与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 首次发生日常关联交易，按交易金额适用规定提交董事会或股东会审议，协议无具体金额则提交股东会审议[16] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易，由公司总经理或总经理授权批准[15] 关联交易披露 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新提交[17] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方与同一交易标的相关交易累计计算[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[29] 其他规定 - 需提交股东会审议的重大关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的评估或审计[16] - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[20] - 公司与关联方达成特定关联交易可免予履行相关义务[21] - 本制度所称关系密切家庭成员的范围界定[24] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[24] - 本制度自公司股东会批准之日起执行[24] 信息管理 - 财务部、内审部门一季度确定关联法人和自然人清单并更新信息[19]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7][8] 投诉处理与信息公布 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[4] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[4] 沟通渠道管理 - 保证对外联系渠道畅通，工作时间专人接听电话[5] - 多渠道开展投资者关系管理工作[9] - 加强网络沟通渠道建设和运维，开设专栏[11] 现场活动与说明会 - 安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[11] - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理出席[12] - 年报披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问[13] 活动记录与信息披露 - 活动结束及时编制记录表并刊载[13] - 接受调研或采访妥善接待并履行披露义务[14] - 与调研方直接沟通需其出具资料并签署承诺书[15] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研[16] - 通过互动易等渠道交流并及时处理信息[17] - 互动易平台发布信息不替代披露义务[17] 管理责任与工作内容 - 董事会决策，董事长为第一责任人[20][27][28] - 董事会秘书为事务直接责任人[20][21] - 证券事务代表协助，董秘办负责日常管理[20][21] - 董秘办收集公司生产、经营、财务等信息[21] - 董秘办筹备股东会、董事会并准备材料[21] 外部沟通与制度建设 - 与证券监管等部门保持良好沟通[22] - 建立完备管理细则及规范并报有关部门批准[22] - 定期或不定期撰写研究报告供决策层参考[22] 档案保存与管理对象 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[24] - 管理对象包括投资者、分析师等[26] 信息发布与顾问聘请 - 为分析师和基金经理考察提供便利但不资助馈赠[26] - 不向投资者引用或分发分析师报告[27] - 根据需要选择媒体发布信息，避免提前披露[26] - 必要时可聘请专业顾问，有聘用和报酬要求[27] 制度实施与解释 - 制度自董事会批准之日起实施，解释权归董事会[29]

信息报送制度 - 适用范围含公司及子公司等相关主体[2] - 董秘办是管理机构，董秘为第一责任人[4] 涉密人员义务 - 董事等涉密人员编制定期报告时需保密[5] 报送流程与要求 - 定期报告披露前不向无依据外部单位提前报送[5] - 依规报送信息需填审批表并审核批准[6] 外部单位责任 - 外部单位不得泄密或利用信息买卖证券[10] - 泄密应通知公司，公司向深交所报告并公告[11] - 违规致损应承担赔偿责任[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，冲突按规定执行[9]

人事变动 - 公司2025年5月22日召开职工代表大会，楚国栋当选职工代表董事[1] - 公司2024年度股东大会选举产生8名非职工代表董事[1] 人员信息 - 楚国栋出生于1980年9月，现任总经理助理[3] - 楚国栋未持股，无不适任情形，非失信被执行人，无关联关系[3]