股权结构与交易标的 - 商丘新发股权结构显示公司持有其49%股权，为参股公司，与公司前十名股东无其他关联关系[10][11] - 商丘新发经营范围涵盖有色金属复合材料开发、生产及销售，以及铝制品批发与进出口业务[9] - 神火新材注册资本为90,766.16万元人民币，成立于2017年8月2日，注册地为河南省商丘市[15] - 神火新材对外提供担保总额为4.89亿元，无其他对外担保事项[15][16] 审计与评估情况 - 安永华明会计师事务所对神火新材进行审计，中联资产评估集团采用收益法和市场法评估其股东权益价值[4][7] - 收益法评估结果为203,100.00万元，较市场法结果低7.60%，差异源于评估方法对经营能力与市场波动的不同侧重[8][10] - 最终采用收益法结论，评估基准日2024年12月31日股东权益价值为203,100.00万元，较账面值增值1.19%[11][12] 股权转让交易细节 - 商丘新发挂牌转让神火新材14.6869%股权，转让底价为2.98亿元，报名期为2025年7月7日至8月4日[13] - 交易方式包括网络报价或竞价，保证金设定为8,948.73万元，需在公告期内通过银行转账缴纳[15] - 若交易完成，神火新材将成为公司全资子公司，强化铝箔行业市场地位，资金来源为公司自有资金[16] 公司治理与社会责任 - 公司2025年度拟捐赠不超过800万元用于防汛救灾、乡村振兴等领域，已获董事会全票通过[20][21] - 捐赠事项需经临时股东大会批准，不构成关联交易，资金使用不影响正常经营[22][24] - 2025年第一次临时股东大会定于8月14日召开，审议包括捐赠预算在内的三项提案，采用现场与网络投票结合方式[26][28][32]

神火股份监事会决议 - 监事会第九届十四次会议于2025年7月22日在河南省永城市召开，由刘振营主持，3名监事全部出席，符合法定程序 [1] - 会议审议通过《2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认119名激励对象符合条件，可解除限售4,948,890股限制性股票 [1][2] - 会议审议通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对7名因退休不符合条件的激励对象回购注销346,170股股票 [2][3] 股票激励计划执行细节 - 第三个解除限售期涉及119名激励对象，解除限售股票数量占原授予总量（1,153,900股）的42.89% [1][3] - 回购注销部分涉及7名退休激励对象，回购数量占其已获授未解除限售股票（346,170股）的100% [3] 中证500质量成长ETF数据 - 跟踪中证500质量成长指数的500质量成长ETF（560500）近五日涨幅2.49%，市盈率16.69倍 [5] - 最新份额4.8亿份，较前减少100万份，主力资金净流入29.1万元 [5] - 当前估值分位数为62.50% [6]

神火股份2025年第一次临时股东大会通知 - 会议将于2025年8月14日15:00以现场+网络形式召开，网络投票时间为当日9:15-15:00，其中交易系统投票分三个时段（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）[1] - 股权登记日为2025年8月11日，登记股东可通过现场或委托代理人方式参会，代理人无需是公司股东[1] - 会议地点设在公司本部2号楼九楼第二会议室，登记材料需在8月14日12:00前送达董事会办公室[1] 会议审议事项 - 主要议案为《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，需经出席股东所持表决权2/3以上通过[1] - 议案详情参见同日披露的董事会决议公告（编号2025-038）、回购注销公告（编号2025-042）及捐赠预算公告（编号2025-044）[1] 500质量成长ETF数据 - 产品代码560500跟踪中证500质量成长指数，近五日涨幅2.49%，当前市盈率16.69倍[4] - 最新份额4.8亿份（减少100万份），主力资金净流入29.1万元，估值分位处于62.50%[4][5]

基金设立基本信息 - 神火股份作为有限合伙人出资12亿元 河南资产管理有限公司作为有限合伙人出资3亿元 安徽江控创富私募基金管理有限公司作为普通合伙人出资1000万元 河南资产基金管理有限公司作为普通合伙人出资200万元 [1] - 基金总认缴出资额为15.12亿元 其中神火股份实缴4亿元 河南资产实缴1亿元 江控创富实缴333.33万元 河南资产基金实缴67.67万元 [2] - 基金存续期为7年 经全体合伙人同意可延长5年 [2] 投资策略与方向 - 基金主要投资于新能源 新材料 通信 人工智能 芯片 矿产等国家战略新兴产业与未来产业领域产业链上下游企业 [2] - 投资决策由投资委员会七分之五以上委员同意通过 神火股份对拟投资标的不具有一票否决权 [3] 治理结构与费用安排 - 基金应承担的管理费以实缴出资额为基数 费率原则上不超过1.8%/年 [2] - 执行事务合伙费按基金实缴出资额的0.2%/年计提 [2] - 收益分配在支付管理费后 普通合伙人与有限合伙人按照1:9比例分配 [2] 合作伙伴背景 - 安徽江控创富私募基金管理有限公司为已登记私募基金管理人 登记编号P1071864 [1] - 河南资产基金管理有限公司为已登记私募基金管理人 登记编号P1069281 专注于大消费及医药健康等领域 [2] - 河南资产管理有限公司主要从事私募基金管理 股权托管管理 企业并购服务等业务 [2] 审批程序与法律合规 - 本次投资事项不构成关联交易 不构成重大资产重组 也不构成重组上市 [1] - 公司于2025年7月22日通过董事会审议批准该议案 无需提交股东大会审议 [1] - 各合伙人尚未实际出资 基金尚需取得中国证券投资基金业协会登记备案 [1][3] 战略目的与影响 - 设立基金是为了贯彻公司"双轮驱动"发展战略 通过延链补链强链推动产业转型升级 [1] - 基金不纳入公司合并报表范围 投资资金来源于自有资金 不会影响公司现金流正常运转 [4] - 通过股权投资和并购等机制 公司能够接触更多优质企业并培育成长性企业 拓展业务范围和投资布局 [4]

对外捐赠预算 - 公司2025年度计划对外捐赠不超过人民币800万元用于防汛救灾、灾后重建、慈善救助、科教文体、乡村振兴及见义勇为等工作 [1] - 捐赠资金来源于公司自有资金 不影响现有业务正常开展 对当期及未来经营业绩不构成重大影响 [2] - 捐赠事项已获董事会第九届十九次会议全票通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [2] 社会责任履行 - 公司作为国有上市公司持续履行社会责任 致力于灾区支援工作 助力巩固脱贫攻坚成果及生态文明建设 [1] - 捐赠行为旨在提升公司社会形象与影响力 体现企业社会责任担当 [1][2] - 极端天气频发导致公司所在区域多次出现险情 捐赠用于应对相关灾害影响 [1] 相关ETF数据 - 中证500质量成长指数跟踪产品500质量成长ETF近五日涨幅2.49% 市盈率16.69倍 [4] - 该ETF最新份额为4.8亿份 较前期减少100万份 主力资金净流入29.1万元 [4] - 当前估值分位水平为62.50% [5]

股权激励计划第三期解锁 - 公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共计119人 可解除限售的限制性股票数量为4,948,890股 [5][10] - 第三个解除限售期业绩考核指标全部达成 2024年净利润47.98亿元 较2019年5.33亿元增长800.19% 在同行业对标25家企业中排名第三 高于75分位值水平 [7][8] - 2024年每股分红0.8元/股 在同行业对标企业中排名第一 主营业务收入占比达98.73% 高于95%的考核要求 [8] 限制性股票回购注销 - 因6名激励对象在解除限售期前退休 1名激励对象在解除限售期前身故 公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的346,170股限制性股票 [5][11][12] - 回购价格经多次权益分派调整后确定为1.83元/股 公司2021-2024年累计实施每10股派22.5元现金分红 [12][13] - 本次回购注销后 激励对象总人数由126名调整为119名 回购股份数量占公司总股本比例较小 [10][12] 公司治理与合规性 - 本次解锁及回购注销事项已取得董事会、监事会及国资监管部门的必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [1][6] - 公司需就本次解锁及回购注销向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理变更登记手续 并依法办理减资的工商变更登记 [14] - 119名激励对象2024年度绩效考核结果达标 其中114人考核结果为A 5人为B 当期可解除限售比例为100% [9][10]

公司股权激励计划实施进展 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已达成 董事会和监事会于2025年7月22日审议通过相关议案 确认126名激励对象中119人符合条件 可解除限售股票数量为4,948,890股 占公司当前总股本的0.22% [1][2][3] - 限制性股票授予登记完成时间为2021年7月7日 第三个限售期于2025年7月8日届满 解除限售比例为获授权益数量的30% [2] 激励对象及股票数量明细 - 本次符合解锁条件的激励对象共119人 包括总经理张文章获授249,600股 本次解除限售74,880股 副总经理常振获授250,000股 本次解除限售75,000股 其他高管及核心技术人员共计111名 [3] - 6名激励对象因退休 1名因身故不符合激励条件 其未解除限售股票将由公司回购注销 [3] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年公司净利润增长率较2019年超过20% 且高于同行业对标企业75分位值水平 2024年主营业务收入占比达98.73% 满足不低于95%的考核要求 [2][3] - 公司未出现财务报告被出具否定意见或无法表示意见 未发生违法违规行为 满足解除限售条件 [2] 个人绩效考核结果 - 119名激励对象2024年度绩效考核结果均为达标 其中114人考核结果为A级 5人为B级 解除限售比例均为100% [3][4] - 个人绩效考核标准分为A/B/C/D四个等级 对应可行权系数分别为1.0/0.8/0 本次所有合格激励对象均获得100%解除限售比例 [3] 股本结构变动情况 - 本次解除限售股票数量4,948,890股 完成后高管锁定股将增加507,420股至1,348,950股 股权激励限售股减少5,295,060股至0股 [4] - 总股本结构变动后 流通股比例将相应调整 具体数据以实际办理手续后公告为准 [4] 中介机构意见 - 锦天城律所认为本次解锁已取得必要批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 尚需办理信息披露及解锁手续 [5] - 华金证券确认解除限售条件已成就 相关程序符合《公司法》《证券法》及股权激励管理办法要求 [6]

基金设立 - 神火股份与河南资产、江控创富、河南资产基金共同出资设立基金 总金额15.12亿元[1] - 神火股份作为有限合伙人出资12亿元 河南资产作为有限合伙人出资3亿元 江控创富作为普通合伙人出资1000万元 河南资产基金作为普通合伙人出资200万元[1] - 基金存续期限10年 其中投资期6年 退出期4年 经全体合伙人同意可以延长5年[1] 出资安排 - 基金规模15.12亿元 首期实缴5.04亿元 后续根据投资需要决定出资金额及时间[1] 投资方向 - 投资领域优先投资于矿产资源及新材料、智能制造、新能源与智能网联汽车等国家战略新兴产业与未来产业领域产业链上下游企业[1]

限制性股票回购 - 拟回购注销7名激励对象346,170股限制性股票，占2021年激励计划授予数量1.77%，占回购注销前总股本0.02%，回购价1.83元/股[1] - 回购资金约633,491.10元，为公司自有资金[1][11] - 回购注销后公司总股本将由2,249,350,569股减至2,249,004,399股[1][12] 限制性股票授予与变动 - 2021年6月23日向136名激励对象授予1,952.48万股限制性股票，授予价由4.98元/股调整为4.88元/股[4] - 2021年7月7日授予的1,952.48万股限制性股票上市，占授予前总股本0.87%[5] - 2022年6月11日预留的278.98万股限制性股票权益失效[5] - 2023年12月11 - 18日完成回购注销127.82万股限制性股票[6] - 2024年10月11 - 15日完成回购注销357,840股限制性股票[7] 价格调整与权益分派 - 2021年限制性股票激励计划授予价格经派息调整公式为P＝P0 - V[9] - 2021 - 2024年度权益分派方案中，2021年每10股派4.5元，2022年每10股派10元，2023年每10股派8元，2024年中期每10股派3元，2024年年度每10股派5元[10] - 限制性股票回购价格调整为1.83元/股[11] 流通股变动 - 有限售条件的流通股变动前数量为6,136,590股，占比0.27%，变动后数量为1,348,950股，占比0.06%[12] - 无限售流通股变动前数量为2,243,213,979股，占比99.73%，变动后数量为2,247,655,449股，占比99.94%[12] 解除限售情况 - 119名激励对象当期可解除限售比例为100%，可解除限售的限制性股票数量为4,948,890股[15] - 不符合解除限售条件的激励对象7人，公司拟定回购数量为346,170股[15] - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就[16] 后续手续 - 本次回购注销尚需经股东大会审议，还需履行信息披露、减资等手续[20]

股权激励 - 本次符合解除限售条件激励对象119人[1] - 本次解除限售限制性股票4,948,890股，占总股本0.22%[1] - 2021年6月23日向136名激励对象授予1,952.48万股限制性股票，授予价4.88元/股[4] - 2021年7月7日授予的限制性股票在深交所上市，占授予前总股本0.87%[4] - 2022年6月11日预留的278.98万股限制性股票权益失效[5] - 2023年12月18日完成127.82万股限制性股票回购注销[6] - 2024年10月15日完成357,840股限制性股票回购注销[7] - 2021年限制性股票激励计划限售期为24、36、48个月[7] - 限制性股票解除限售比例分别为40%、30%、30%[8] - 第三个限售期于2025年7月8日届满[8] - 119名激励对象中114人考核为A，5人考核为B，可解除限售比例100%[9] - 6人退休、1人身故不符合激励条件[9] - 本次实施的股权激励计划与披露无差异[11] 业绩指标 - 2024年公司分红0.8元/股，高于同行业75分位值[9] - 2024年与2019年相比净利润增长率高于20%，高于同行业75分位值[9] - 2024年主营业务收入占比98.73%，高于考核要求95%[9] 股份变动 - 有限售条件的流通股变动前6,136,590，占比0.27%，变动后1,348,950，占比0.06%[17] - 高管锁定股变动前841,530，占比0.04%，变动后1,348,950，占比0.06%[17] - 股权激励限售股变动前5,295,060，占比0.24%，变动数量 - 5,295,060[17] - 无限售流通股变动前2,243,213,979，占比99.73%，变动后2,247,655,449，占比99.94%[17] - 股本总数变动前2,249,350,569，变动后2,249,004,399，变动数量 - 346,170[17] 会议安排 - 2025年7月22日召开独立董事2025年第二次专门会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议[18][20]