关联交易与资产审议 - 审议3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[4] - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[6] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[6] 股东大会召开 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[9] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内召开[8] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[19] 会议变更与征集 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可向公司股东征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持（两位及以上副董事长时，由过半数董事推举），副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事推举一名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[27] 会议报告 - 年度股东大会上，董事会应就过去一年工作向股东大会报告，每名独立董事也应述职[27] - 年度股东大会上，监事会应就去年工作向股东大会报告，包括公司财务检查情况等[27] 审计意见处理 - 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见，董事会应说明相关事项及影响，若对当期利润有直接影响，应按孰低原则确定利润分配或公积金转增股本预案[28] 会议流程 - 会议主持人表决前应宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[28] - 股东大会应按召集通知所列议题顺序讨论和表决，给予每个提案合理讨论时间[28] 决议通过 - 股东大会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 选举制度 - 股东大会选举或变更两名以上（含两名）董事或监事时应采取累积投票制[41] - 累积投票制下股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权[41] - 参加股东大会股东所代表有表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数[41] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[33] 表决权限制 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[33] 计票监票 - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[37] 投票方式 - 股东大会采取记名方式投票表决[36] 投票规则 - 股东对单个董事或监事候选人所投票数总和不超其有效投票权总数[43] - 每位股东所投董事或监事选票数总和不超其有效投票权总数，候选人数不超应选人数[43] 当选规则 - 当选董事或监事得票数须为出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上[43] - 中选候选人数超应选人数，得票多者当选[44] - 当选人数少于应选董事，已当选人数超公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东大会选举填补[44] - 当选人数少于应选董事，不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[44] - 因候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东大会另行选举[44] 会议记录与公告 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[46][47] - 股东大会决议应及时公告，公告内容应符合相关要求并在指定网站及报刊刊登[47] 法律意见 - 公司召开股东大会聘请律师对相关问题出具法律意见并公告[47]

公司基本信息 - 公司于1999年8月25日获批发行4000万股人民币普通股，11月4日在深交所上市[10] - 公司注册资本为286,007.9874万元[12] - 公司股份总数为2,860,079,874股，全部为人民币普通股[19] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 收购股份规定 - 因减少注册资本收购股份，应自收购日起10日内注销[24] - 因与持有本公司股票的其他公司合并收购股份，应在6个月内转让或注销[24] - 因将股份用于员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对董高违规致损书面请求监事会诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会审议公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[43] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[45] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[45] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议通过[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[45] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] - 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[89] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[111] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[87] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[90] - 独立董事连任时间不得超过六年[91] 董事会相关 - 董事会有权决定单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产30%的交易事项[115] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[126] - 董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[127] 总裁与董事会秘书 - 总裁每届任期三年，可连聘连任[131] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[136] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[137] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名[147] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开10日以前书面送达全体监事[148] - 监事会会议记录的保管期限至少为10年[152] 债券相关 - 公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净资产的40%[158] - 公司可以于债券到期日前随时提前赎回发行在外的债券，回购由董事会制订方案并经股东大会特别决议通过[163][165] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[169] - 公司交纳所得税后利润按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、按持股比例支付股东股利顺序分配[171][173] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[175] 通知与送达 - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知[188] - 公司召开股东大会会议通知以公告方式发出，董事会和监事会会议通知可专人送出、邮件或传真[189][190][191] 公司变更与解散 - 公司合并或分立，自股东大会决议之日起十日内通知债权人，三十日内在《中国证券报》公告[194] - 持有公司全部有表决权股份10%以上股东，可请求法院解散公司[200] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[200]

监事会会议 - 公司第九届监事会第一次会议5月17日发通知，5月28日召开[2] - 会议应到、实到监事均为3名[2] - 会议通过选举第九届监事会主席议案[2] - 章晓钟当选公司第九届监事会主席[2] - 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票[2]

人事变动 - 拟聘任王竑弢为公司总裁[1] - 拟聘任秦蓬和张蔚为公司副总裁，秦蓬兼任财务总监，张蔚兼任董事会秘书[1] 会议情况 - 2024年5月28日召开第五次独立董事专门会议，审核三项议案[1] - 相关聘任议案将提交第九届董事会第一次会议审议[1]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 收购新华三30%股权事项终落地,有利于公司归母净利润显著提升 [2][12] - 公司核心竞争力有望得到进一步提升,受益全球AI发展 [3][15][29] - 公司每股收益将得到进一步提升,股东权益得到保障 [4][30] 公司投资评级 - 维持盈利预测,预计公司2024-2026年归母净利润23/27/30亿元,当前股价对应PE为28/24/21倍;假设今年收购新华三部分股权后控股达81%,备考净利润为33/38/43亿元,对应PE为19/17/15X,看好公司受益AI行业发展,维持"买入"评级 [31] 公司基本情况 - 公司5月24日发布公告,调整此前收购新华三集团有限公司49%少数股东股权事项,收购比例由49%调整为30% [12] - 本次收购新华三30%股权的交易作价为214283.49万美元,约合人民币1517705.66万元 [12] - 收购新华三30%股权交割日预计不晚于2024年8月31日,并适用截止至2024年10月21日的宽限期 [12] - 新华三是国内ICT领域领先者,提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈ICT基础设施及服务 [16][29] - 新华三在多个细分市场保持领先地位,如以太网交换机、企业网路由器、企业级WLAN等 [16][17] 行业发展情况 - 国资委重视人工智能发展,数字经济政策频出,并强调央企纳入人工智能统筹谋划 [17] - 三大运营商资本开支向算力倾斜,2024年算力投资占比有所提升 [24][25][26] - 2024年一季度国内云厂商资本开支同比大幅提升 [27] 风险提示 - 交易不能顺利完成;交易完成时点较晚;上游客户投资不及预期;芯片供应受限;网络及综合解决方案拓展不及预期 [33]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [9] 报告的核心观点 - 公司持续加大研发投入,布局推动AI与云智原生数字平台的结合,实施"AI in ALL"战略 [5] - 收购新华三少数股权,有利于发挥ICT协同效应,公司利润有望显著增厚 [6] - 面向AI智算场景,提供业界领先的400G/800G高速交换机产品,交换机相关收入有望快速增长 [7] - 公司发布未来三年股东回报规划,计划每年以现金方式分配不少于当年实现合并报表可供分配利润的10% [8] 报告分类总结 公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [9] 公司业务发展 - 公司持续加大研发投入,布局推动AI与云智原生数字平台的结合,实施"AI in ALL"战略 [5] - 收购新华三少数股权,有利于发挥ICT协同效应,公司利润有望显著增厚 [6] - 面向AI智算场景,提供业界领先的400G/800G高速交换机产品,交换机相关收入有望快速增长 [7] 股东回报 - 公司发布未来三年股东回报规划,计划每年以现金方式分配不少于当年实现合并报表可供分配利润的10% [8]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1][4] 报告的核心观点 - 公司拟收购新华三30%少数股权，调整收购方案，后续仍需履行决策及审批程序，维持盈利预测，看好公司未来发展 [1][4] 根据相关目录分别进行总结 公司事项 - 公司拟通过全资子公司紫光国际以现金方式收购新华三30%股权，交易作价214,283.49万美元，交割日预计不晚于2024年8月31日，适用宽限期至2024年10月21日 [1] - 针对HPE开曼所持新华三19%股权有多种远期处置安排，包括紫光国际放弃优先购买权、授予HPE开曼出售期权、HPE开曼授予紫光国际购买期权等，19%股权交易价格对应135,712.88万美元 [1] 新华三情况 - 新华三是数字化解决方案领导者，布局全产业链，拥有数字化基础设施整体能力，提供一站式解决方案和技术服务，在ICT领域有众多专利技术和海外分支机构 [3] - 2020 - 2023年，新华三多个产品市场占有率位居前列，如以太网交换机、企业网路由器、企业级WLAN等 [3] 收购影响 - 交易完成后，公司对新华三持股比例将由51%增至81%，收购将优化公司业务，增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力 [3] 盈利预测 - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为24.75亿元、30.04亿元、36.58亿元，对应EPS分别为0.87元、1.05元、1.28元，对应5月24日收盘价PE分别约为25.9、21.4、17.5倍 [2][4] 财务数据 - 资产负债表显示2023A - 2026E年流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等项目变化 [6] - 利润表显示2023A - 2026E年营业收入、营业成本、净利润等项目变化及相关比率 [2][6] - 现金流量表显示2023A - 2026E年经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等项目变化 [6] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标变化 [6]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [19] 报告的核心观点 - 新华三股权并购终获突破,公司整体业绩将显著增厚 [2][3][5] - 新华三在AI算力领域布局全面,产品协同力存在市场预期差 [9][10][12][16] - 公司预计24-26年EPS为0.80、0.90、1.04元/股,给予公司24年40倍PE,对应合理价值为32.18元/股 [18][19] 报告内容总结 新华三股权并购 - 公司拟以21.4亿美元现金对价收购新华三30%股权,交易完成后公司将间接持有新华三81%股权 [2][3] - 新华三是公司主要利润来源,30%股权并购完成后公司整体业绩将显著增厚 [5][6] - 此次收购新华三30%股权的估值水平整体不超过20倍PE,对公司而言收购价格较为有利 [7][8] 新华三业务布局 - 新华三深度布局"云-网-算-存-端"全产业链,拥有信息基础设施建设所需的全系列关键软硬件产品 [9][10] - 新华三在交换机、服务器算力整机、算力调度等领域具有较强的技术实力和市场地位 [11][12][13][15][16] - 新华三的产品协同能力和竞争优势尚未被市场充分认知,有望受益于AI算力需求快速增长 [9][12] 盈利预测与投资建议 - 预计24-26年EPS为0.80、0.90、1.04元/股,暂不考虑新华三剩余股权并购影响 [18] - 参考可比公司估值,给予公司24年40倍PE,对应合理价值为32.18元/股,维持"买入"评级 [19] 风险提示 - 并购新华三剩余股权事项推进节奏的不确定性 [20] - 政府及企业投资力度恢复节奏的不确定性 [20] - 服务器整机、云计算等市场竞争加剧的风险 [20] - 汇率波动的不确定性 [20]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [2] 报告的核心观点 - 新华三是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商,在多个细分市场占据领先地位 [1] - 公司拟收购新华三30%股权,有望在股权不稀释的情况下增厚归母净利润 [2] - 预计公司2024-2026年营业收入和归母净利润将保持较快增长,EPS 3年CAGR为19.94% [2] - 给予公司2024年31倍PE,目标价27.79元 [2] 公司投资亮点 - 新华三在国内主要ICT基础设施市场居于领先位置,在多个细分市场份额排名前三 [1] - 本次收购新华三少数股权,有望进一步发挥协同效应,巩固市场优势地位,增强上市公司盈利能力 [2] - 本次交易资金来源为自有资金及银行贷款,不会引起股权稀释 [2] 风险提示 - 无

报告公司投资评级 - 报告维持公司"优于大市"的投资评级 [1] 报告的核心观点 - 公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金方式收购新华三30%股权,提升对新华三的控制权 [1][2] - 相比之前的定增方案,现金收购方式将在实现资产并表、增厚利润的同时不带来股权稀释,对应PE估值水平有望降低 [2] - 公司还保留了对新华三剩余19%股权的购买期权,未来有望进一步提升对新华三的控制力 [3] - 国家政策鼓励并购重组,有利于公司做大做强、提升股东回报 [4] - 新华三作为ICT龙头公司,成长性强,加大控制权后有望显著增厚公司利润 [5] - 公司在多个ICT基础设施细分市场占据领先地位,全面布局AIGC有望受益于AI快速发展 [9][10] 财务数据及预测 - 2023年公司收入773.08亿元,同比+4.39%,归母净利润21.03亿元,同比-2.54% [7] - 预计2024-2026年公司收入将分别达到864.84亿元、980.77亿元、1114.59亿元,归母净利润将分别达到25.12亿元、29.79亿元、35.23亿元 [12] - 公司主要业务包括ICT基础设施及服务、IT产品分销与供应链服务等,整体毛利率预计将从2023年的19.6%提升至2026年的20.2% [14] 估值分析 - 参考可比公司估值,给予公司2024年30-35倍PE区间,对应合理价值区间26.35元-30.74元 [12] 风险提示 - 技术和产品研发风险 - 宏观经济环境变化风险 - 经营风险 - 人力资源风险 [13]