市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒100%股权[2] 数据相关 - 2025年4月9日分众传媒收盘价6.53元/股，3月11日6.59元/股，涨跌幅-0.91%[2] - 2025年4月9日深证综指1,823.61，3月11日2,087.72，涨跌幅-12.65%[2] - 2025年4月9日文传指数2,157.76，3月11日2,460.14，涨跌幅-12.29%[2] - 剔除因素后分众传媒股价20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[2][3][4]

交易信息 - 上市公司分众传媒拟购成都新潮传媒100%股权[3] - 交易对方有50个[3] - 独立财务顾问为华泰联合证券[3] 核查情况 - 核查时间为交易前12个月[2][3] - 交易前12个月内无需累计计算的购售资产情况[3]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买新潮传媒100%股权[1] 业绩总结 - 2024年基本和稀释每股收益交易前后分别为0.36元/股和0.32元/股，变动-9.50%[1] - 2025年1 - 3月基本和稀释每股收益交易前后分别为0.08元/股和0.07元/股，变动-8.91%[1] 其他新策略 - 加快标的公司整合增强竞争力[3] - 完善利润分配政策维护股东利益[4] - 加强经营管理和内部控制提升业绩[5] 承诺事项 - 控股股东和实控人承诺不干预经营不侵占利益[7] - 董事和高管承诺不损害公司利益并履行填补回报措施[8]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1][6] - 本次重大资产重组交易类型属于同行业或上下游并购[3] 其他情况说明 - 公司和标的公司行业均不属于重点支持推进兼并重组的行业[2] - 本次交易前36个月内公司实际控制人状态未变更，不构成重组上市[4][5] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[9]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟发行股份及支付现金购买投资人等持有的新潮传媒股份[11] - 投资后投资人及其一致行动人将持有分众传媒约0.3931%股份[12] - 《发行股份及支付现金购买资产协议》于2025年8月6日签署[11] 投资人情况 - 投资人系马耳他公民，实有资产总额不低于5000万美元[10][15] - 近3年未受境内刑事或重大监管处罚，无马耳他犯罪记录[16] 合规相关 - 本次投资不适用《战投管理办法》第七条，符合第六条规定[17][18][21] - 投资人承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款规定[19][20][21]

交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买新潮传媒100%股权，交易价格830,000.00万元[18][23][90][91] - 发行股份数量为1,439,952,995股，占发行后总股本比例为9.07%，发行价格5.68元/股[29][100][102] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月，新潮传媒归属于母公司股东净利润分别为 - 13987.77万元、4190.02万元和604.34万元[72] - 2025年3月31日交易前资产总额2,396,076.37万元，交易后3,343,000.48万元，变动比例39.52%[35][127] - 2025年1 - 3月交易前营业收入285,774.10万元，交易后328,892.38万元，变动比例15.09%[35] - 2025年3月31日交易前负债总额550,723.45万元，交易后685,215.70万元，变动比例24.42%[35] - 2025年3月31日交易前归属于母公司股东权益1,818,469.52万元，交易后2,635,095.24万元，变动比例44.91%[35][127] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者净利润113,517.31万元，交易后113,708.59万元，变动比例0.17%[35] - 2025年3月31日交易前基本每股收益0.08元/股，交易后0.07元/股，变动比例 - 8.91%[35] - 交易完成后总资产从2279859.50万元增至3233959.98万元，增长41.85%[49] - 交易完成后归属于母公司股东所有者权益从1702728.10万元增至2518189.13万元，增长47.89%[49] - 交易完成后营业收入从1226210.28万元增至1425038.96万元，增长16.21%[49] - 交易完成后归属于母公司所有者净利润从515539.41万元降至513077.36万元，下降0.48%[49] - 交易完成后基本每股收益从0.36元/股降至0.32元/股，下降9.50%[49] 股份锁定 - 张继学和朋锦睿恒承诺股份自上市12个月内不得转让，12个月后分批解锁[29][105][141] - 重庆京东及JDE - Commerce承诺股份12个月内不得转让，12个月后分批解锁[30][108][142] - 纪建明等连续持有标的公司股权满12个月，获股上市后12个月内不得转让；不满12个月，36个月内不得转让[31][110][142][143] - 其他交易对方获股上市后12个月内不得转让股份[31][112][143] 审批情况 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会审议通过，与交易对方签署相关协议[37] - 本次交易尚需股东会审议批准、深交所审核、证监会注册及反垄断审查等[39][127][129] 市场与行业 - 2024年国内生产总值同比增长5%，中国广告行业市场规模攀升至1.5万亿元，2020 - 2024年年复合增长率达约10.8%[83] - 预计中国广告市场将以约10.0%年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[84] - 2024年中国户外广告行业市场规模达到约852.2亿元，预计年复合增长率约7.1%，2029年市场规模有望突破约1202亿元[84] 公司历史与现状 - 公司曾用名七喜控股股份有限公司，控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春[17] - 截至2025年3月31日，公司总股本144.42亿股，无限售条件流通股占比100%[164][165] - 2025年3月末，公司资产总计239.61亿元，负债总计55.07亿元[174] - 2025年1 - 3月营业收入285,774.10万元，2024年度为1,226,210.28万元[175] - 2025年1 - 3月净利润113,096.37万元，2024年度为507,160.74万元[175] - 2025年3月末资产负债率22.98%，2024年末为24.03%[175] - 2025年1 - 3月毛利率64.71%，2024年度为66.26%[175] - 2025年1 - 3月基本每股收益0.08元/股，2024年度为0.36元/股[175] 其他 - 交易完成后拟聘任张继学为副总裁和首席增长官，交易构成关联交易[121] - 交易前公司主营生活圈媒体户外广告，交易完成后将聚焦主业，拓展资源点位，扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围[123][124] - 公司为重组方案表决提供网络投票平台，将单独统计并披露中小股东投票情况[43][44] - 以未来收益预期估值法评估，过渡期标的资产亏损由张继学及朋锦睿恒10个工作日内现金补足[45][117] - 公司拟采取整合标的公司、完善利润分配等措施防范摊薄即期回报[50][52]

业绩总结 - 2023 - 2025 年 1 - 3 月，公司营业收入分别为 189373.18 万元、198828.68 万元和 43118.28 万元[6] - 2025 年 1 - 3 月净利润 3372823.16 元，2024 年度为 33016837.11 元，2023 年度为 - 152517349.48 元[29] - 2025 年 1 - 3 月经营活动产生的现金流量净额为 137497294.50 元，2024 年度为 651039658.31 元，2023 年度为 684318266.63 元[35] 财务状况 - 2025 年 3 月 31 日公司资产总计 45.01 亿元，2024 年 12 月 31 日为 45.67 亿元，2023 年 12 月 31 日为 43.70 亿元[17] - 2025 年 3 月 31 日负债合计 11.49 亿元，2024 年 12 月 31 日为 12.10 亿元，2023 年 12 月 31 日为 10.49 亿元[20] - 2025 年 3 月 31 日所有者权益合计 33.53 亿元，2024 年 12 月 31 日为 33.57 亿元，2023 年 12 月 31 日为 33.21 亿元[20] 股权结构 - 截至 2025 年 3 月 31 日，重庆京东持股 2416.0032 万股，持股比例 18.48%[95] - 截至 2025 年 3 月 31 日，张继学持股 1397.8251 万股，持股比例 10.69%[95] - 公司前五大股东分别为双睿汇银、胡洁、苏州源瀚、泛城一号、徐旻[96] 审计相关 - 公司应收账款余额重大，坏账准备计提涉及重大管理层判断和假设，被列为关键审计事项[6] - 公司收入为关键业绩指标之一，存在管理层操纵收入确认和计量的固有风险，收入确认被列为关键审计事项[8] - 注册会计师按中国注册会计师审计准则执行审计工作，获取充分、适当审计证据为发表审计意见提供基础[4] 会计政策 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[117] - 存货分类为库存商品，按成本初始计量，成本包括采购、加工和其他支出[134] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，媒体资产和办公设备折旧年限 3 - 5 年，残值率 0 - 5%，年折旧率 19.00 - 33.33%[152]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购成都新潮传媒100%股权[1] - 交易属同行业或上下游并购[3] 其他情况 - 交易行业非重点支持推进兼并重组行业[2] - 交易前36个月公司实控人状态未变，不构成重组上市[4] - 截至核查意见出具日，公司无被立案稽查未结案情形[9]

财务数据 - 2025年3月31日资产总计334.3亿元，2024年12月31日为323.4亿元[7] - 2025年1 - 3月营业总收入3,288,923,762.85元，2024年度为14,250,389,599.87元[13] - 2025年1 - 3月净利润1,130,656,447.63元，2024年度为5,039,932,823.77元[13] - 2025年1 - 3月基本每股收益和稀释每股收益均为0.07元/股，2024年度均为0.32元/股[13] 股本情况 - 截至2025年3月31日，公司累计发行股本总数14,442,199,726股，注册资本14,442,199,726元[20] - 公司拟83亿元购买新潮传媒100%股份，其中股票支付81.79亿元，现金支付1.21亿元[31] 资产负债项目 - 2025年3月31日货币资金合计4,952,299,022.41元，2024年12月31日为4,425,065,262.63元[152] - 2025年3月31日交易性金融资产合计3,286,018,428.85元，2024年12月31日为3,177,719,840.92元[153][154] - 2025年3月31日应收账款1年以内3,380,886,307.80，1年以上2,314,983,176.69，小计5,695,869,484.49[160] 坏账准备 - 2025年3月31日应收账款坏账准备2,556,389,614.38，较2024年12月31日增加54,271,043.29[160][166] - 2025年3月31日其他应收款坏账准备35,259,092.70元，2024年12月31日为34,242,080.21元[181] 存货与合同资产 - 2025年3月31日存货账面余额39,618,968.07元，账面价值32,164,720.18元[194] - 2025年3月31日合同资产账面余额77,980,112.98元，减值准备10,759,025.35元，账面价值67,221,087.63元[196][198] 纳税情况 - 上海分众信息技术有限公司2024年按15%税率缴纳企业所得税[142] - 驰众信息技术（上海）有限公司2024年按15%税率缴纳企业所得税[143][144] - 分众智媒广告有限公司2024年减按9%税率缴纳企业所得税[148]

公司基本信息 - JD.com E - COMMERCE成立于2012年2月1日，已发行股份总数1股，总款额1.00港元，股东JD.com, Inc.持股100%[12] 投资情况 - 2025年8月6日，分众传媒拟向其及重庆京东发行股份购买新潮传媒股份[13] - 投资完成后，其及一致行动人将持有分众传媒约2.2079%的股份[15] 公司状况 - 截至2024年12月31日，实有资产总额不低于5000万美元[18] - 成立已满3年，近3年未受重大处罚[20] 合规承诺 - 符合《战投管理办法》相关规定并作出承诺[20][23]