交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的标的公司100%股权[2][3] - 发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前若干交易日股票交易均价之一的80%[4] - 标的公司截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元，交易价格确定为83亿元[5] - 股份对价与现金对价支付比例分别为98.54%、1.46%[5] 股东交易情况 - 重庆京东持有标的公司股权比例18.4745%，总交易对价197785.93万元[5] - 张继学持有标的公司股权比例10.6888%，总交易对价81536.72万元[5] - 百度在线持有标的公司股权比例8.9938%，总交易对价112188.82万元[5] - 盈峰集团持有标的公司股权比例7.3764%，总交易对价54062.99万元[5] - 丽水双潮持有标的公司股权比例5.5515%，总交易对价33101.23万元[5] - 成都靠朴持有标的公司股权比例4.5000%，总交易对价22215.06万元[5] 股份发行情况 - 以发行股份方式支付的对价为81.7893亿元，发行股份数量为1439952995股[8] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行数量[7] 其他股东情况 - 成都新潮启福文化传媒有限公司持股比例2.0837%，对应数值21043.51[6] - 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例1.9268%，对应数值17570.86[6] - 欧普照明股份有限公司持股比例1.7217%，对应数值13680.08[6] - 马亦峰持股比例1.6366%，对应数值9831.86，增加457.97后为10289.83[6] - 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例1.3215%，对应数值4964.03，增加1488.77后为6452.80[6] - 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例1.2105%，对应数值9873.48[6] - 杭州代明贸易有限公司持股比例1.2000%，对应数值11103.22[6] - 胡洁持股比例1.1470%，对应数值8749.67[6] 现金对价情况 - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过现金对价及资金来源[11] - 本次交易现金对价总金额为1.2107亿元，资金来源为公司自有或自筹资金[11] 股份锁定情况 - 张继学和朋锦睿恒获公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，分别为40%、25%、5%、5%、25%[11] - 重庆京东及JD.com E - COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED获公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[15] - 纪建明等5方连续持有标的公司股权满12个月，自股份上市之日起12个月内不得转让；不满12个月，自股份上市之日起36个月内不得转让[17] - 其他交易对方自股份上市之日起12个月内不得转让股份[19] - 外国战略投资者违规实施战略投资，满足条件前及满足后12个月内，对取得股份不进行转让等操作[21] 其他审议情况 - 过渡期间损益安排审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，不同评估方法下盈利和亏损归属不同[22] - 滚存未分配利润安排审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，发行完成日前滚存利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[22] - 标的资产权属转移及违约责任审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，违约方需担责[23] - 本次交易决议有效期审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，有效期为股东会审议通过起12个月，获同意注册文件则延至交易完成日[24] 议案审议情况 - 《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，需提交股东会审议[25] - 《公司关于与交易对方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过[25] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议多项议案，均需提交股东会审议[26][27][28][29][31][33] 后续事项 - 本次交易完成后需修改公司章程条款、办理税务工商变更等手续[34] - 本次交易完成后要办理发行股票登记和上市事宜[34] - 授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，获注册批复则延至交易完成日[34] - 《公司关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过[34] 其他信息 - 公告日期为2025年8月7日[36] - 备查文件包含多项会议决议[37]

市场扩张和并购 - 2025年8月6日公司审议通过购买资产议案[1] - 拟发行股份及支付现金购新潮传媒100%股权[1] - 交易不构成重大重组，构成关联交易，不构成重组上市[1] 其他新策略 - 若交易涉内幕交易被查，将暂停重组进程[1] - 交易需经多部门审批，结果和时间不确定[2] - 按规定披露进展，信息以指定媒体公告为准[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 其他新策略 - 2025年7月22日审议通过相关预案修订稿议案[1] - 2025年8月6日审议通过相关报告书草案议案[2] - 草案多部分内容更新、新增及风险调整[2][3][4]

交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易价格830,000.00万元[18][23][93][94] - 发行股份定价基准日为分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日，发行价格5.68元/股，发行数量1,439,952,995股，占发行后总股本比例9.07%[18][28][101][103][106] - 现金对价12,106.70万元，股份对价817,893.30万元[27][98] 股东权益 - 交易前后控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实控人为江南春，控制权不变，江南春及其一致行动人重组前后持股比例从23.72%降至21.57%，张继学及其一致行动人重组后持股1.98%[33][34][129][130] 财务数据 - 2025年3月31日，交易后资产总额3,343,000.48万元，较交易前增长39.52%；2024年交易后增长41.85%[35][131] - 2025年3月31日，交易后负债总额685,215.70万元，较交易前增长24.42%；2024年交易后增长25.72%[35][131] - 2025年3月31日，交易后归属母公司股东权益2,635,095.24万元，较交易前增长44.91%；2024年交易后增长47.89%[35][131] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入328,892.38万元，较交易前增长15.09%；2024年度交易后增长16.21%[35][131] - 2025年1 - 3月，交易后归属母公司所有者净利润113,708.59万元，较交易前增长0.17%；2024年度交易后下降0.48%[36][131] - 2025年1 - 3月基本每股收益从0.08元/股降至0.07元/股，下降8.91%；2024年从0.36元/股降至0.32元/股，下降9.50%[36][131] 标的公司情况 - 新潮传媒主营业务为户外广告的开发和运营，所属行业为商务服务业[23] - 以2025年3月31日为基准日，新潮传媒100%股权采用市场法评估结果为834,300.00万元，增值率146.58%[24] - 最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 13,987.77万元、4,190.02万元和604.34万元[69][75] - 报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63,550.60万元、75,863.86万元和75,790.80万元，占总资产的比例分别为14.54%、16.61%和16.84%[80] 交易进展与风险 - 本次交易已获董事会、监事会等多会议审议通过，且与50名原交易对方签署协议，尚需股东会批准、深交所审核及中国证监会注册、反垄断审查等程序[37][38][39][62][133][135] - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、市场情况变化或不可预知重大影响事项而暂停、中止或取消[63] 股份锁定 - 张继学和朋锦睿恒获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，40%（第12个月届满）、25%（第24个月届满）、5%（第36个月届满）、5%（第48个月届满）、25%（第60个月届满）[29][109][146] - 重庆京东及JD E - Commerce获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一（分别在第12、24、36个月届满）[29][113][146] - 纪建明等交易对方，连续持有标的公司股权满12个月，获股后12个月内不得转让；不满12个月，36个月内不得转让[30][115][116][147] - 除前述交易对方外的其他交易对方，获上市公司发行股份12个月内不得转让[30][118][147]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易价格830,000.00万元[27] - 评估基准日为2025年3月31日，新潮传媒100%股权评估值为834,300.00万元，增值率146.58%[24][28] - 交易支付现金对价合计12,106.70万元，股份对价合计817,893.30万元[32] - 发行股份数量为1,439,952,995股，发行价格5.68元/股，占发行后总股本的比例为9.07%[33] 业绩影响 - 2025年1 - 3月交易后资产总额3,343,000.48万元，较交易前增长39.52%；2024年增长41.85%[40] - 2025年1 - 3月交易后负债总额685,215.70万元，较交易前增长24.42%；2024年增长25.72%[40] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司股东权益2,635,095.24万元，较交易前增长44.91%；2024年增长47.89%[40] - 2025年1 - 3月交易后营业收入328,892.38万元，较交易前增长15.09%；2024年增长16.21%[40] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利113,708.59万元，较交易前增长0.17%；2024年下降0.48%[40] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.07元/股，较交易前下降8.91%；2024年下降9.50%[40] 市场情况 - 2024年国内生产总值同比增长5%[89] - 中国广告行业市场规模2020年突破1万亿元，2024年攀升至1.5万亿元，年复合增长率约10.8%[89] - 预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[90] - 2024年中国户外广告行业市场规模达到约852.2亿元，预计年复合增长率约7.1%，2029年有望突破约1,202亿元[90] 股权结构 - 交易前江南春及其一致行动人持股比例23.72%，交易后降至21.57%[37][38] - 交易后张继学及其一致行动人合计控制股份277548191股，占比1.98%[38] 交易进程 - 本次交易已履行多项决策和审批程序，尚需股东会审议、深交所审核、证监会注册等[42][44] 行业数据 - 报告期各期末标的公司应收账款净额分别为63,550.60万元、75,863.86万元和75,790.80万元，占总资产比例分别为14.54%、16.61%和16.84%[84] 历史股本 - 2004年7月公司发行普通股29,000,000股，发行后总股本为111,975,969股[160] - 2005年4月每10股转增10股，转增后股本总额增至223,951,938股[161] - 2005年9月股权分置改革，流通股股东每10股获得3股股份对价，共获得1,740万股[162] - 2006年4月每10股转增3.5股，转增后股本总额增至302,335,116股[163] - 2015年12月发行3,813,556,382股股份购买资产，发行后总股本为4,115,891,498股[165] - 2016年3月非公开发行252,525,252股，发行完成后总股本为4,368,416,750股[165] - 2016年5月每10股派现2.5元并转增10股，总股本变为87.37亿股[166] - 2017年5月每10股派现4.08元并转增4股，总股本变为122.32亿股[167] - 2018年5月每10股派现1元并转增2股，总股本变为146.78亿股[168] - 2021年9月注销回购股份2.36亿股，总股本变为144.42亿股[169] 股东情况 - 截至2025年3月31日，无限售条件流通股144.42亿股，占比100%[171] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股65.27亿股，占比45.19%[172] - 截至报告签署日，控股股东持股34.26亿股，占比23.72%[175] - 截至报告签署日，实际控制人间接持有及控制公司23.72%股权[176] 业务情况 - 截至2025年3月31日，生活圈媒体覆盖超340个城市及多国，电梯电视约126万台，电梯海报约180万个，合作影院2459家[179] - 2025年1 - 3月营业收入28.58亿元，净利润11.31亿元，资产负债率22.98%，毛利率64.71%[181] 重庆京东情况 - 2024年12月31日，重庆京东资产总计1284236.62万元，负债总计553807.75万元，所有者权益730428.87万元[193] - 2023年12月31日，重庆京东资产总计3963025.98万元，负债总计2169861.74万元，所有者权益1793164.24万元[193] - 2024年度，重庆京东营业收入4688780.59万元，营业利润847155.39万元，利润总额844707.21万元[193] - 2023年度，重庆京东营业收入4459467.10万元，营业利润830430.72万元，利润总额824869.12万元[193] - 2024年度，重庆京东经营活动产生的现金流量净额1801236.28万元，投资活动产生的现金流量净额459.66万元，筹资活动产生的现金流量净额 - 1779989.15万元，现金及现金等价物净增加额21706.79万元[200]

交易概况 - 分众传媒拟发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股份，交易完成后新潮传媒将成全资子公司[6][13][16] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[2][34][35][36] - 本次交易需符合多项相关规定，尚待股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[4][126] 交易价格与对价 - 新潮传媒截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元，交易标的资产交易价格确定为83亿元[18] - 交易总对价为830000.00万元，其中股份对价817893.30万元，现金对价12106.70万元[20] - 发行价格为5.68元/股，发行股份数量为1439952995股[17][21] 股东情况 - 截至2025年3月31日，分众传媒前十大股东中Media Management Hong Kong Limited持股3,425,818,777股，占比23.72% [39] - 重庆京东持有新潮传媒2416.0032万股，持股比例18.4745%；张继学持股1397.8251万股，占比10.6888%等[128] 公司历史与发展 - 分众传媒原名七喜控股，1997年8月26日成立，历经多次股本变更和名称变更[40][44] - 新潮传媒2007年4月设立，历经多次股权转让、增资和整体变更为股份公司[134][153] 其他信息 - 2025年4月9日、7月22日、8月6日，上市公司分别签署相关协议[122][123] - 盈峰集团、代明贸易等加入交易，顾江生等不再作为交易对方[122]

交易概况 - 分众传媒拟83亿元发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股权[20] - 新潮传媒评估基准日为2025年3月31日，采用市场法评估结果为83.43亿元，增值率146.58%[21] - 本次重组发行股份数量为1,439,952,995股，占发行后上市公司总股本的比例为9.07%[26] - 本次重组发行价格为5.68元/股[26] 股东权益与业绩变化 - 重组前控股股东Media Management Hong Kong Limited持股比例为23.72%，重组后降至21.57%[30] - 2025年3月31日交易后资产总额为3,343,000.48万元，较交易前增长39.52%[32] - 2025年3月31日交易后负债总额为685,215.70万元，较交易前增长24.42%[32] - 2025年3月31日交易后归属于母公司股东权益为2,635,095.24万元，较交易前增长44.91%[32] - 2025年1 - 3月交易后营业收入为328,892.38万元，较交易前增长15.09%[32] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利润为113,708.59万元，较交易前增长0.17%[32] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司多会议审议通过及控股股东、实际控制人原则性同意[34] - 本次交易尚需上市公司股东会审议、深交所审核、证监会注册、反垄断审查等[36] - 本次交易可能因内幕交易、市场情况变化等暂停、中止或取消[56] 市场与行业数据 - 2024年国内生产总值同比增长5%，中国广告行业市场规模达1.5万亿元，2020 - 2024年年复合增长率约10.8%[80] - 预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[81] - 2024年中国户外广告行业市场规模约852.2亿元，预计年复合增长率约7.1%，2029年市场规模有望突破约1202亿元[81] 公司历史股本变化 - 2004年7月公司向社会公众发行普通股2900万股，发行后总股本为1.11975969亿股[150] - 2005年4月以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后股本总额增至2.23951938亿股[151] - 2005年9月股权分置改革，流通股股东每10股获得3股股份对价，共获得1740万股[152] - 2006年4月以资本公积金转增股本，每10股转增3.5股，转增后股本总额增至3.02335116亿股[153] - 2015年12月向43家公司发行38.13556382亿股股份购买资产，发行后总股本为41.15891498亿股[155] - 2016年3月向社会非公开发行2.52525252亿股，发行完成后总股本为43.6841675亿股[155] - 2016年5月以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后总股本变更为87.368335亿股[156] 交易对方情况 - 重庆京东持有新潮传媒18.4745%股权，获得股份对价19.778593亿元[23] - 张继学出让新潮传媒10.6888%股权，获股份对价81,536.72[24] - 百度在线出让新潮传媒8.9938%股权，获股份对价112,188.82[24] - 盈峰集团出让新潮传媒7.3764%股权，获股份对价54,062.99[24] 公司近期经营数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入28.58亿元，2024年度为122.62亿元[171] - 2025年3月末公司资产负债率22.98%，2024年末为24.03%[171] - 2025年1 - 3月公司毛利率64.71%，2024年度为66.26%[171] 交易对方重庆京东情况 - 重庆京东2014年6月设立，设立时认缴注册资本1000万元，股东为北京京东世纪贸易有限公司，出资比例100%[177][178] - 2024年12月31日重庆京东资产总计1284236.62万元，负债总计553807.75万元，所有者权益730428.87万元[183] - 2024年度重庆京东营业收入4688780.59万元，营业利润847155.39万元，利润总额844707.21万元[183] - 2024年度重庆京东净利润717253.78万元[188] 交易对方百度在线情况 - 百度在线网络技术（北京）有限公司注册资本为4,520万美元[197] - 百度在线设立时认缴注册资本为15万美元，百度集团出资比例100.00%[198] - 2000年6月百度在线注册资本由15万美元增至500万美元，百度集团出资比例100.00%[199] - 2004年8月百度在线注册资本由500万美元增至1,250万美元，百度控股有限公司出资比例100.00%[200]

公司基本信息 - KL (HK)成立于2018年9月8日，实体类型为有限公司，股东Ever Innovative International Limited持股100%[11] - KL (HK)注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4109室[11] - 谢承润间接拥有KL (HK) 100%权益，直接及间接持有中国生物制药约21.58%股份[16] 投资情况 - 分众传媒拟向KL (HK)发行7,409,165股股份购买其持有的新潮传媒568,504股股份[12] - 本次投资后，KL (HK)将持有分众传媒约0.0467%股份[12] - 本次投资系KL (HK)以新潮传媒股份对分众传媒实施战略投资[19] 合规情况 - KL (HK)自2022年1月1日至2025年8月6日未涉及任何民事、刑事诉讼、仲裁[14] - KL (HK)和谢承润近3年内未受境内及香港刑事或监管重大处罚[18] - 本次投资不适用《战投管理办法》第七条，符合第六条和第十条第二款规定[22]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[2] 信息保密 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司在筹划交易时采取保密措施[3] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录信息[3] - 公司与中介机构签署《保密协议》[5] - 公司按要求制作并报送相关文件[5] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务[5] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司制度符合相关法律法规[6] - 独立财务顾问认为公司执行相关工作符合规定[6]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[2] 控制权情况 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制权未发生变更[3] - 本次交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited[3] - 本次交易前后实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN）[3] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更[3] - 本次交易不构成重组上市[3]