会议信息 - 公司第九届董事会第十次会议5月9日发通知，5月13日通讯表决召开[2] - 会议由董事长尤飞煌主持，9位董事全到，监事和高管列席[2] 审议事项 - 会议审议通过终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项议案[3] - 表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，尤飞煌回避表决[3] 公告与文件 - 相关公告5月14日登载于证券时报等媒体[3] - 备查文件有会议决议及国泰海通证券核查意见[4]

指数表现 - 中证纺织产业指数报1947.35点 [1] - 近一个月上涨4.18% 近三个月下跌4.84% 年初至今下跌8.47% [2] 指数编制与调整规则 - 指数基日为2008年12月31日 基点为1000.0点 [2] - 样本每半年调整一次 调整时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [3] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况下进行临时调整 [3] 成分股权重分布 - 十大权重股合计占比98.54% 其中浙江龙盛占比14.92% 海澜之家占比13.52% 桐昆股份占比13.05% 雅戈尔占比12.54% 光威复材占比12.45% [2] - 华峰化学占比9.58% 稳健医疗占比8.55% 华利集团占比5.85% 新凤鸣占比4.71% 森马服饰占比3.37% [2] 交易所分布 - 上海证券交易所占比60.20% 深圳证券交易所占比39.80% [2] 行业构成 - 服装占比29.44% 氨纶及其他化纤占比23.49% 锦纶与涤纶占比17.75% [2] - 印染化学品占比14.92% 纺织品占比8.55% 鞋帽与配饰占比5.85% [2]

股东大会审议通过的利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案以总股本4,962,543,897股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利约744.38百万元 [1] - 分配方案符合公司章程规定，且自披露至实施期间公司总股本未发生变化 [1] - 实施时间未超过股东大会审议通过后的两个月，且分配比例保持不变 [1] 利润分配的具体实施细节 - 现金红利差异化征税：通过深股通持有的香港市场投资者及QFII/RQFII每10股派1.35元（税后） [1] - 个人股东股息红利税按持股期限差别化征收（持股1个月内补税0.3元/10股，1个月至1年补税0.15元/10股） [1] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率 [1] 权益分派的关键时间节点 - 股权登记日为2025年5月15日，除权除息日为2025年5月16日 [1] - 分派对象为截至股权登记日收市后登记在册的全体股东 [1] 红利派发方式 - 大部分A股股东现金红利由中国结算深圳分公司代派 [2] - 部分特定股东（如自派股东）的现金红利由公司自行派发，若因股份变动导致代派不足，责任由公司承担 [2] 公司信息披露与咨询渠道 - 咨询地址为浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1788号，联系人朱格纬，电话0577-65178053 [2] - 备查文件包括董事会决议、股东大会决议及中国结算深圳分公司的权益分派确认文件 [3]

利润分配 - 2024年度以总股本4,962,543,897股为基数，每10股派现金红利1.5元，共分744,381,584.55元[2] - 深股通等香港投资者每10股派1.35元[3] 红利税 - 首发后限售股等个人股息红利税差别化征收，暂不扣缴[4] - 证券投资基金香港投资者部分按10%征，内地部分差别化征收[4] 时间安排 - 股权登记日2025年5月15日，除权除息日5月16日[4] - 代派A股股东现金红利5月16日划入账户[6] 其他 - 咨询地址浙江瑞安，联系人朱格纬，电话0577 - 65178053，传真0577 - 65537858[8] - 备查文件含董事会、股东大会决议等[10]

华峰化学关联并购被否事件 - 华峰化学19项与60亿元关联并购议案集体被否 涉及收购浙江华峰合成树脂有限公司100%股权和浙江华峰热塑热塑性聚氨酯有限公司100%股权 [1] - 交易若达成将实现聚氨酯产业链垂直整合 覆盖从基础原料到终端材料的关键环节 [2] TPU行业现状与前景 - 2023年全球TPU市场规模达38.04亿美元 预计2030年达58.3亿美元 2024-2030年CAGR为6.5% [2] - TPU细分类型包括聚酯型、聚醚型、聚己内酯型、聚碳酸酯型等 广泛应用于汽车、鞋材、医疗等领域 [2] - 氨纶行业开工率跌破65% 但TPU仍是布局热点 [2] 全球TPU产能扩张动态 - 科思创投资数亿欧元在珠海建设12万吨/年TPU生产基地 [3] - 巴斯夫湛江基地建成全球最大单一TPU生产线 [3] - 万华化学烟台产业园TPU总产能将达21万吨/年 [3] - 美瑞新材河南基地12万吨特种异氰酸酯项目投产 支撑高端TPU原料自给 [3] 特种TPU技术突破 - 美瑞新材建成全球首套1.5万吨/年CHDI工业化装置 以及最大0.5万吨/年PPDI装置 [4] - 特种TPU成为企业差异化竞争方向 [4] TPU应用端创新 - 科思创与壳牌、日本东舢合作推出高性能漆面保护膜(PPF) 进入宝马、奔驰供应链 [5] - 路博润上海松江基地PPF专用TPU生产线投产 [5] - 车衣领域需求增长 消费者关注保护性能、改色、环保等附加功能 [6] 生物基TPU发展 - 生物基TPU原料包括生物基PTMEG、BDO、PDO等 [7] - 万华化学2022年开发首款100%生物基TPU 2024年实现尼龙12弹性体全产业链突破 [7] - 巴斯夫推出Elastollan® BMB生物基TPU 采用可再生电力生产并构建闭环体系 [7][9] - 生物基TPU品牌还包括盛禧奥Apilon™52 bio、科思创Desmopan®ec等 [7] 生物基材料行业活动 - 2025第十届生物基大会将在上海举办 覆盖全产业链论坛与展览 [15][16] - 活动包括终端品牌对接会(汽车、鞋服、食品等) 吸引安踏、李宁、蔚来等100+品牌参与 [14][12][13] - 聚焦生物基化学品、材料、制品及可持续应用 [16][17][19]

财务表现 - 2025Q1实现收入63.1亿元 同比下降5.2% 环比下降3.7% [1] - 2025Q1归属净利润5.0亿元 同比下降26.2% 环比大幅增长145.6% [1] - 2025Q1归属扣非净利润4.6亿元 同比下降29.9% 环比大幅增长163.1% [1] - 2025Q1毛利率13.5% 环比提升5.1个百分点 净利率8.0% 环比提升4.9个百分点 [2] 产品价格与价差 - 2025Q1产品价格环比变动：氨纶下降0.8% 己二酸下降2.7% 鞋底原液下降2.6% [2] - 2025Q1产品价差环比变动：氨纶下降3.0% 己二酸增长4.8% 鞋底原液下降5.2% [2] - 己二酸价差修复支撑公司盈利能力上行 [2] 氨纶行业展望 - 氨纶行业集中度逐年提升 头部效应明显 需求保持高增速 [2] - 氨纶差异化功能不断丰富 下游应用持续扩大 纺织产品渗透率进一步提升 [2] - 氨纶在医疗、汽车内饰等产业领域应用占比较小 预计未来将迎来新增长点 [2] 己二酸行业前景 - 己二酸国内市场发展成熟 竞争激烈 行业处于优胜劣汰和产能集中化阶段 [3] - 短期面临产能集中释放、需求不达预期、环保政策倒逼、竞争加剧等压力 [3] - 长期随着经济复苏和配套政策出台 尼龙66和PBAT产能扩张将成为消费增长最大动力 [3] 资产收购进展 - 拟发行股份及支付现金收购华峰合成树脂100%股权 对价40.4亿元 对应11.8倍PE [4] - 拟收购华峰热塑100%股权 对价19.6亿元 对应12.1倍PE [4] - 交易总对价60.0亿元 其中现金支付6.0亿元 发行8.8亿股支付54.0亿元 发行价6.14元/股 [4] - 交易完成后将横向扩展产业链 提高公司核心竞争力 [4] 公司定位与展望 - 公司专注氨纶、聚氨酯原液和己二酸产品 是聚氨酯制品行业领军者 [5] - 具有领先行业的成本优势 主业景气复苏后业绩中枢有望提升 [5] - 预计2025-2027年归属净利润分别为22.3亿元、30.6亿元和36.2亿元 [5]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”，维持该评级 [9] 报告的核心观点 - 2025Q1 己二酸价差修复支撑公司盈利能力上行，虽各产品价格有降，但己二酸价差环比增 4.8%，公司毛利率和净利率环比提升 [12] - 氨纶行业集中度逐年提升，头部效应明显，需求保持高增速，且有广阔差异化发展潜力 [12] - 己二酸盈利短期承压但长期值得期待，短期行业有产能、需求、政策等压力，未来下游需求释放和政策推动将带来新增长点 [12] - 大股东资产注入稳步推进，拟购华峰合成树脂和华峰热塑 100%股权，落地后将扩展产业链、提高核心竞争力 [12] - 公司是聚氨酯制品行业领军者，有成本优势，未来主业景气复苏、产业链扩展延伸将提升业绩中枢，预计 2025 - 2027 年归属净利润分别为 22.3/30.6/36.2 亿元 [12] 根据相关目录分别进行总结 公司财务数据 - 2025Q1 实现收入 63.1 亿元（同比 -5.2%，环比 -3.7），归属净利润 5.0 亿元（同比 -26.2%，环比 +145.6%），归属扣非净利润 4.6 亿元（同比 -29.9%，环比 +163.1%） [2][6] - 预计 2025/2026/2027 年公司归属净利润分别为 22.3/30.6/36.2 亿元 [12] 产品价格与价差 - 2025Q1 各产品价格环比变动：氨纶（ -0.8%）、己二酸（ -2.7%）、鞋底原液（ -2.6%） [12] - 2025Q1 各产品价差环比变动：氨纶（ -3.0%）、己二酸（ +4.8%）、鞋底原液（ -5.2%） [12] 行业发展趋势 - 氨纶行业集中度逐年提升，头部效应明显，需求保持高增速，差异化功能丰富，下游应用扩大，在纺织产品渗透率提升，在医疗、汽车内饰等领域有新增长点 [12] - 己二酸国内市场成熟、竞争激烈，行业处于产能集中化和产业链一体化阶段，短期有产能、需求、政策等压力，长期随着经济复苏和政策推动，尼龙 66 和 PBAT 将推动消费增长 [12] 公司产业链布局 - 2025 年 4 月 12 日，公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂和华峰热塑 100%股权，交易对价合计 60.0 亿元，拟现金支付 6.0 亿元，发行股份 8.8 亿股，支付 54.0 亿元，交易需经股东大会审议和深交所审核 [12] 财务报表及预测指标 - 利润表、资产负债表、现金流量表等展示了 2024A - 2027E 公司的营业总收入、营业成本、毛利等多项财务指标及变化情况 [17] - 基本指标包括每股收益、每股经营现金流、市盈率等，反映了公司不同年份的经营和估值情况 [17]

股东大会决议 - 公司2024年年度股东大会未通过19个议案 包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>(草案)及其摘要的议案》等 [1] 交易方案细节 - 公司拟以60亿元收购华峰合成树脂100%股权(40.4亿元)和华峰热塑100%股权(19.6亿元) 交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 [3] - 华峰合成树脂评估价值404,466.85万元 较账面价值增值337,828.21万元 增值率506.96% 华峰热塑评估价值196,323.68万元 较账面价值增值162,386.38万元 增值率478.49% [4] - 交易涉及发行股份及支付现金 具体包括发行股票种类、面值、上市地点、发行方式、定价方式、锁定期安排等15项子议案 [2] 交易性质与影响 - 交易构成关联交易 因交易对方为公司控股股东华峰集团及实际控制人尤小平家族 交易后控股股东和实际控制人不变 [4] - 交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购 将帮助公司整合延伸产业链 进入革用聚氨酯树脂和热塑性聚氨酯弹性体领域 [4] - 交易不构成重大资产重组和重组上市 [3][4] 中介机构 - 国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问 项目主办人为汪飞、杭沁、戚务锋 [5]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年4月29日现场和网络投票召开，通知于2025年3月29日、4月12日发出[4] - 通过现场和网络投票股东596人，代表股份3,616,621,332股，占公司有表决权股份总数72.8784％[5] - 中小股东出席588人，代表股份315,547,205股，占公司有表决权股份总数6.3586％[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意3,610,926,032股，占出席有效表决权股份总数99.8425％[7] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意3,481,098,347股，占出席有效表决权股份总数96.2528％[8] - 《<2024年年度报告>全文及其摘要》总表决同意3,481,152,547股，占出席有效表决权股份总数96.2543％[9] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意3,481,101,747股，占出席有效表决权股份总数96.2529％[10] - 《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》总表决同意3480980331股，占比96.2495%[12] - 《关于开展票据池业务的议案》总表决同意3458839512股，占比95.6373%[14] - 《关于续聘会计师事务所的议案》总表决同意3480438931股，占比96.2345%[15] - 《关于向金融机构申请授信及提供担保的议案》总表决同意3481445447股，占比96.2624%[16] - 《2024年度利润分配的预案》总表决同意3481435847股，占比96.2621%[17] - 《本次交易方案概述》等多项交易相关议案未获2/3以上通过[24][25][26][28][29][30][32][33][35][36][37][38][39][42][43][44][45][46][48][49][50][51][52][53][54][55][56] - 《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》总表决同意3,456,405,505股，占95.5700％，获通过[57] - 《关于未来三年（2025 - 2027）分红规划的议案》总表决同意3,481,181,547股，占96.2551％，获通过[58] 其他信息 - 北京海润天睿律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[59] - 备查文件包括公司2024年年度股东大会决议和律所出具的法律意见书[60]

会议安排 - 公司2024年年度股东大会原定于2025年4月24日召开，后延期至4月29日[3][4] 股东参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共14人，代表股份380,115,536股，占比7.6597%[6] - 参加网络投票的股东共582人，代表股份3,236,505,796股，占比65.2187%[7] - 出席表决的股东及股东代理人共596人，代表股份3,616,621,332股，占比72.8784%[7] - 中小投资者588人，代表股份315,547,205股，占比6.3586%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意3,610,926,032股，占比99.8425%[8] - 《2024年度监事会工作报告》同意3,481,098,347股，占比96.2528%[9] - 《<2024年年度报告>全文及其摘要》同意3,481,152,547股，占比96.2543%[10] - 《2024年度财务决算报告》同意3,481,101,747股，占比96.2529%[11] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》总表决同意167,017,804股，占比55.1891％[12] - 《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》总表决同意3,480,980,331股，占比96.2495％[13] - 《关于开展票据池业务的议案》总表决同意3,458,839,512股，占比95.6373％[14] - 《关于续聘会计师事务所的议案》总表决同意3,480,438,931股，占比96.2345％[15] - 《关于向金融机构申请授信及提供担保的议案》总表决同意3,481,445,447股，占比96.2624％[16] - 《2024年度利润分配的预案》总表决同意3,481,435,847股，占比96.2621％[17] - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意3,481,413,747股，占比96.2615％[18] - 《关于增补第九届董事会非独立董事的议案》总表决同意3,480,820,447股，占比96.2451％[19] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》总表决同意142,442,078股，占比47.0683％[21] - 《本次交易方案概述》总表决中，同意142,421,078股，占47.0614%；反对30,183,642股，占9.9738%；弃权130,023,485股，占42.9648%[22] - 《发行股票种类、面值及上市地点》总表决中，同意142,465,278股，占47.0760%；反对30,113,642股，占9.9507%；弃权130,049,285股，占42.9733%[23] - 《发行方式及发行对象》总表决中，同意142,428,978股，占47.0640%；反对30,183,842股，占9.9739%；弃权130,015,385股，占42.9621%[24] - 《发行股份的定价方式和价格》总表决中，同意142,563,978股，占47.1086%；反对30,052,042股，占9.9304%；弃权130,012,185股，占42.9610%[26] - 《发行数量》总表决中，同意142,460,078股，占47.0743%；反对30,051,642股，占9.9302%；弃权130,116,485股，占42.9955%[26] - 《锁定期安排》总表决中，同意142,509,178股，占47.0905%；反对29,961,242股，占9.9003%；弃权130,157,785股，占43.0091%[27] - 《过渡期损益安排》总表决中，同意142,402,178股，占47.0552%；反对30,115,042股，占9.9512%；弃权130,110,985股，占42.9937%[28] - 《滚存未分配利润安排》总表决中，同意142,537,778股，占47.1000%；反对29,979,242股，占9.9063%；弃权130,111,185股，占42.9937%[29] - 《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》总表决中，同意142,402,478股，占47.0553%；反对30,134,742股，占9.9577%；弃权130,090,985股，占42.9871%[30] - 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》总表决同意142,385,778股，占47.0497%，中小股东同意128,314,678股，占44.4677%，议案未通过[31][32] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》总表决同意142,424,078股，占47.0624%，中小股东同意128,352,978股，占44.4810%，议案未通过[33] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》总表决同意142,404,978股，占47.0561%，中小股东同意128,333,878股，占44.4743%，议案未通过[34] - 《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》总表决同意142,682,294股，占47.1477%，中小股东同意128,611,194股，占44.5704%，议案未通过[35][36] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》总表决同意142,667,994股，占47.1430%，中小股东同意128,596,894股，占44.5655%，议案未通过[36][37] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》总表决同意142,701,194股，占47.1540%，中小股东同意128,630,094股，占44.5770%，议案未通过[37][38] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》总表决同意142,416,978股，占47.0600%，中小股东同意128,345,878股，占44.4785%，议案未通过[38][39] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议＞的议案》总表决同意142,401,378股，占47.0549%，中小股东同意128,330,278股，占44.4731%，议案未通过[39][40] - 《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》总表决同意142,421,078股，占47.0614％，中小股东同意128,349,978股，占44.4799％，未获2/3以上通过[41] - 《关于公司本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》总表决同意142,679,494股，占47.1468％，中小股东同意128,608,394股，占44.5695％，未获2/3以上通过[42] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》总表决同意142,397,578股，占47.0536％，中小股东同意128,326,478股，占44.4718％，未获2/3以上通过[42] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》总表决同意142,385,478股，占47.0496％，中小股东同意128,314,378股，占44.4676％，未获2/3以上通过[43] - 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》总表决同意142,400,478股，占47.0546％，中小股东同意128,329,378股，占44.4728％，未获2/3以上通过[44] - 《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》总表决同意137,912,020股，占45.5714％，中小股东同意123,840,920股，占42.9173％，未获2/3以上通过[46] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》总表决同意142,374,378股，占47.0460％，中小股东同意128,303,278股，占44.4637％，未获2/3以上通过[46] - 《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》总表决同意3,456,405,505股，占95.5700％，中小股东同意155,331,378股，占49.2260％，获通过[47] - 《关于未来三年（2025 - 2027）分红规划的议案》总表决同意3,481,181,547股，占96.2551％，中小股东同意180,107,420股，占57.0778％，获通过[48] 其他 - 本次股东大会召集、召开程序及表决程序、结果合法有效[50]