市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[1] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[1] 其他 - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的资产买卖行为[1]

公司概况 - 华峰化学股票代码为002064，上市于深圳证券交易所[1] - 公司注册资本为496,254.39万元人民币[105] 业绩总结 - 2024年1 - 9月，公司营业收入为2,037,257.64万元[115] - 2024年1 - 9月，公司利润总额为228,726.09万元[115] - 2024年1 - 9月，公司净利润为201,955.82万元[115] - 2024年1 - 6月，公司经营活动现金流量净额为98,128.33万元[117] - 2024年9月30日，公司资产总额为3,552,280.66万元[117] - 2024年9月30日，公司负债总额为922,651.68万元[117] - 2024年9月30日，公司所有者权益为2,629,628.98万元[117] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年投资活动现金流量净额分别为 -301,107.90、 -160,845.62、 -244,178.76、 -222,035.79[118] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年筹资活动现金流量净额分别为 -209,748.76、 -94,544.02、234,180.19、 -86,240.31[118] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年现金及现金等价物增加额分别为 -415,775.09、 -843.63、254,942.53、299,420.17[118] - 2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日资产负债率分别为25.97%、29.81%、29.33%、34.84%[119] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年毛利率分别为15.60%、15.35%、17.93%、38.70%[119] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年基本每股收益分别为0.41元/股、0.50元/股、0.58元/股、1.71元/股[119] 股权结构 - 截至2024年10月28日，华峰集团持股2,237,942,524股，占比45.10%[107] - 截至2024年10月28日，尤小平持股398,522,485股，占比8.03%[107] 市场表现 - 2024年9月24日至10月28日，公司股票收盘价从7.05元/股涨至8.11元/股，涨跌幅为15.04%[191] - 同期深证成指涨跌幅为26.67%，证监会化学原料和化学制品指数涨跌幅为21.79%[191] - 公司股票剔除大盘因素涨跌幅为 -11.64%，剔除同行业板块因素涨跌幅为 -6.76%[191] 并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权[2][25][79][122][132][159] - 交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华[2][79] - 发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[30][163] - 交易对方取得的公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让，特定情形下锁定期自动延长6个月[30][93][165] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市[26][82][84] - 交易相关审计、评估工作未完成，资产评估值及交易价格未确定[6][24][25][27][51][81][142][155][156][173] 标的公司情况 - 华峰合成树脂注册资本30,800万元，股权结构为华峰集团51%、尤小平19%、尤金焕15%、尤小华15%[132] - 华峰合成树脂主要从事革用聚氨酯树脂研发、生产和销售，生产规模居全球前列，产品市场占有率领先[135][137][139][140] - 华峰热塑注册资本8000万元，控股股东为华峰集团[143][145] - 2024年9月30日，华峰热塑资产总额248744.23万元，负债总额222982.51万元，所有者权益25761.72万元[155] - 2024年1 - 9月，华峰热塑营业收入236522.24万元，净利润10454.09万元[155] - 2023年，华峰热塑营业收入285930.93万元，净利润15929.88万元[155] - 2022年，华峰热塑营业收入289416.30万元，净利润15867.02万元[155] 未来展望 - 交易完成后公司将致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业[75] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、市场环境、不可预知事项被暂停、中止或取消[54][170] - 交易尚需履行相关审批程序，结果和时间不确定[55][171] - 标的公司经审计财务数据可能与预案披露差异较大[57] - 交易方案可能根据监管意见和各方诉求调整[58] - 交易完成后标的公司将独立运营，整合存在风险[59] - 标的公司面临宏观经济、原材料价格、技术、环保等风险[61]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司100%股权[1] 信息管理 - 交易筹划申请股票停牌，沟通时告知保密，用备忘录记录进展[1][2] - 向中介申明保密义务，编制文件报备，履行披露义务[3] 时间信息 - 说明发布于2024年11月1日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰两公司各100%股权[1] 数据表现 - 2024.9.24 - 10.28公司股价涨15.04%，剔除因素后有不同跌幅[2] - 首次披露日前20日公司股价未构成异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰两公司100%股权[2] 交易流程 - 2024年10月29日股票停牌，预计不超5个交易日[2] - 11月1日董事会等审议通过议案并签协议[3][4] - 11月4日股票复牌[4] 合规情况 - 交易程序完备合法，文件无虚假记载[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江华峰合成树脂有限公司100%股权和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权[3] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[26] - 发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[29] - 华峰集团等交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不得转让[29] - 本次交易为同一控制下的聚氨酯行业并购，可实现产业链整合延伸[32] - 预计交易完成后将提升公司资产规模、营业收入和净利润水平[35] - 本次交易可拓宽公司业务领域，进入革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体制造领域[74] 交易进展 - 截至2024年11月预案摘要签署日，交易相关审计、评估工作未完成，资产评估值及交易价格未确定[8][24][25] - 2024年11月1日，公司召开会议审议通过交易预案等相关议案[36] - 交易方案尚需公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过，经深交所审核并经中国证监会注册[38][39][40][41] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消，重新交易面临重新定价风险[53] - 本次交易尚需履行多项审批程序，能否获批及获批时间不确定[54] - 标的公司产品市场需求受宏观经济等影响，价格和销量有波动[60] - 标的公司原材料成本占比高，价格波动会影响盈利状况[61] 公司实力 - 公司氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一[71] 承诺事项 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[6] - 交易对方承诺及时提供真实准确完整信息，若违规承担赔偿责任[12] - 控股股东等承诺若信息违规，在调查结论前不转让股份，违法违规则锁定股份用于投资者赔偿[7] - 控股股东、董事、监事、高级管理人员自预案披露至交易实施完毕期间无股份减持计划[43] - 华峰集团等承诺合法拥有标的公司股权，权属清晰无争议[88] - 华峰集团等承诺最近五年未受重大行政处罚等，诚信状况良好[100] - 上市公司及其相关人员承诺最近36个月未受中国证监会行政处罚等，诚信状况良好[100]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[2] - 本次交易预计不构成重大资产重组[2][3] - 本次交易不构成重组上市[4][5] 其他信息 - 本次交易前后控股股东均为华峰集团，实控人为尤小平[4] - 公告发布时间为2024年11月1日[6]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买浙江热塑和浙江合成各100%股权[1] - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[1] 交易进展 - 2024年10月29日公司股票停牌，11月4日开市起复牌[2][3] - 11月1日会议审议通过交易相关议案[3] - 审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会[3][4] - 交易需股东大会批准、证监会核准，结果和时间不确定[5]

会议信息 - 公司第九届董事会第五次会议于2024年11月1日召开，应到董事9人，实到9人[2] 并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江华峰合成树脂有限公司100%股权和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权[3][4] - 多项议案需提交股东大会审议，关联董事尤飞煌回避表决[4][10][11][12][13][14][16][17] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[5] - 发行价格确定为6.14元/股[6] - 发行股份数量计算公式为（标的资产的交易对价 - 以现金方式支付的交易对价）/发行价格，数量尚未确定[8] - 交易对方取得的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长6个月[8] - 交易过渡期拟购买资产盈利由公司享有，亏损由交易对方补足，资产价格不作调整[9] - 公司本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有[9] - 交易决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若有效期内获中国证监会注册则延长至交易完成日[10] 授权与安排 - 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权自交易经股东大会审议通过之日起12个月有效，若获深交所审核通过批复及中国证监会注册决定则延长至交易完成日[16] - 因相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议，完成后将另行召开董事会和股东大会[17]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[3] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[3] 其他 - 立信会计师事务所对公司2023年度财务会计报告出具标准无保留意见审计报告[5] - 本次交易说明发布时间为2024年11月1日[6]