会议信息 - 2025年第三次临时股东会于10月15日召开，现场12:00，网络9:15 - 15:00[6][7] - 股权登记日为2025年10月10日[8] 股东情况 - 参加会议股东546人，代表股份827,200,128股，占比31.9380％[9] - 中小股东543人，代表股份63,488,996股，占比2.4513％[9] 议案表决 - 修订《公司章程》议案，同意800,691,184股，占比96.7953％[11] - 聘任2025年度审计机构议案，同意802,232,384股，占比96.9817％[20]

债券代码:148437.SZ 债券简称:23 新化 K1 申万宏源证券有限公司关于 新疆中泰化学股份有限公司取消监事会 的临时受托管理事务报告 债券受托管理人 (住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层) 2025年10月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业 行为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公 司债券受托管理协议》(以下简称"《债券受托管理协议》")及其它相关信息 披露文件以及新疆中泰化学股份有限公司(以下简称"发行人")出具的相关说明 文件和提供的相关资料等,由债券受托管理人申万宏源证券有限公司(以下简称 "申万宏源证券"或"债券受托管理人"）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源证券所作的 承诺或声明。 一、债券的基本情况 1、债券名称 新疆中泰化学股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行 科技创新公司债券(第一期) 2、发行规模:本期债券发行规模为 6 亿元。 3、债券期限:本期债券发行期限为5年期,在第2年末 ...

股权结构 - 公司设立时股份总数为6000万股，新疆化工（集团）有限责任公司认购4195万股，占比69.92%[4] - 乌鲁木齐环鹏有限公司认购1050万股，占公司设立时股份总数的17.50%[4] - 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司认购595万股，占公司设立时股份总数的9.92%[4] - 新疆准噶尔生态工程股份有限公司认购95万股，占公司设立时股份总数的1.58%[4] - 新疆盐湖制盐有限责任公司认购65万股，占公司设立时股份总数的1.08%[4] - 2003年6月公司增资扩股7600万股，股份总数增加到13600万股[5] - 增资后新疆化工集团有限责任公司持有1360万股，占公司股份总额的10%[5] - 中国化工新材料总公司持有4080万股，占公司股份总额的30%[5] - 乌鲁木齐环鹏有限公司持有2500万股，占公司股份总额的18.38%[5] - 新疆三联投资集团有限公司认购2500万股，占公司股份总额的18.38%[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、审计委员会或董事会向法院诉讼[10] - 监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼，或30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] 股份质押与担保 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 被担保对象最近一期经审计或财务报表显示资产负债率超70%，担保需股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[16] 股东会相关 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[20] - 董事人数少于章程所定人数三分之二（即6人）时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[20] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[20] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在十日内提出书面反馈意见，同意召开的应在作出决议后五日内发出通知[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下有权提议、自行召集和主持股东会[22] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发出通知[22] - 召集股东在股东会决议公告前，持股比例不得低于公司总股本的10%[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[23] - 股东会因故取消或延期，召集人应在现场会议召开日前至少两个交易日公告说明[23] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的表决情况单独计票披露[25] - 会议记录与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[24] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[25] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[26][27] - 部分事项由股东会以普通决议通过，部分事项须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%的事项，须经股东会以特别决议通过[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上的公司，选举两名及以上董事或监事实行累积投票制[30] 董事相关 - 公司董事会等、单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[30] - 公司董事会等、单独或合计持有公司发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[30] - 董事、监事就任时间自股东会通过提案之日起[31] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[31] - 更换董事（不包括董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一[31] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[31] - 公司董事成员中应当有一名职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[33] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[32][33][34][35] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，应避免利益冲突，不得谋取不正当利益[32][33][35] - 董事应保证公司信息披露真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[35] - 董事发现公司相关方涉嫌违法违规或损害公司利益行为，应要求纠正并报告[35] - 董事可在任期届满前提出辞任，需向公司提交辞任申请[35] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士[37] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[37] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[38] - 董事辞职报告送达董事会时生效，特殊情况原董事需继续履职至新董事就任[36] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后长期有效，其他义务一般持续三年，特殊情况可延长[36] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任需赔偿董事[36] 董事会相关 - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[38] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[38] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[38] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[38] - 一个会计年度内，董事会可决定累计金额超公司最近一期经审计净资产0.1%、不超0.5%的对外捐赠[39][40] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[42] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形有董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、监事会提议、独立董事提议、代表有表决权股份总数10%以上的股东提议[42] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[42] - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人应签名，会议记录保存期限不少于十年[42] 审计委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，成员为三人，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[43] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[44][45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[44][45] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票，决议应制作会议记录，成员应签名[45] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[47][48] - 股东会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，股东应退还利润，造成损失需承担赔偿责任[47][48] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[48] - 公司减少注册资本时，自股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人有相应权利[49] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构负责相关监督检查等工作[48][49] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由内部审计机构负责[49] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[50] - 修改本章程或股东会作出决议须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[51][52]

公司治理动态 - 公司于2025年9月29日以通讯表决方式召开八届三十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于聘任公司2025年度审计机构的议案等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为工业占比66.13% 纺织业占比27.91% 其他业务占比3.4% 贸易占比1.35% 物流运输占比1.21% [1] - 公司市值截至发稿时为119亿元 [1]

独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[11] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职时间不得超六年[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司向其提供资料应至少保存10年[20] 董事会构成与运作 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[23] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名，由会计专业独立董事任召集人[31] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，会议须三分之二以上成员出席[33] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任[39] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履职[40] - 公司董事长和总经理原则上不应由同一人担任[40] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新秘书[44] - 董事会每年至少召开两次会议，年度会议提前十日书面通知，临时会议提前五日通知；特殊紧急情况不受时间限制[47] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[47] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行；审议关联交易时，过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过[53] - 董事连续两次未出席且不委托代表出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换该董事[56] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议事项须经全体董事三分之二以上同意通过，对外担保、财务资助事项还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[57] - 董事会会议记录保存期限至少为十年[54] - 董事会会议记录、决议或文件会后一周内分发至各董事和有关单位[60] - 董事会相关材料存放期限为十年[60] 交易审批权限 - 一个会计年度内，董事会可决定累计金额超公司最近一期经审计净资产0.1%、不超0.5%的对外捐赠[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上需提交股东会[26] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元需股东会[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元需股东会[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准，50%以上且超500万元需股东会[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元需股东会[26] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会批准，超3000万元且超5%需股东会[27] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，还需股东会审议[28] - 被资助对象资产负债率超70%、单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%、近十二个月累计超10%等情形，财务资助经董事会审议后需提交股东会[29] - 购买原材料等合同交易金额占公司最近一期经审计总资产20%以上且超20000万元，提交董事会；占50%以上且超50000万元，提交股东会[31] - 出售产品等合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入20%以上且超20000万元，提交董事会；占50%以上且超50000万元，提交股东会[31] - 节余募集资金（含利息）达项目募集资金净额10%及以上，使用需股东会审议[32] 其他规定 - 公司应保存董事会会议资料至少十年[15] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书调查、提出候选单位及条件，经董事会审批，合同经董事长同意后签订[61] - 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项审计和咨询[61] - 董事会决议实施中发现违决议事项可要求纠正并提议召开董事会会议[61] - 本规则所称“以上”含本数，“不足”不含本数[64] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》规定执行[64] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[64] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[64]

总经理任期与限制 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 兼任总经理或其他高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[2] 总经理权限 - 一个会计年度内可申请不超最近一期经审计净资产值5%的银行授信和贷款业务[9] - 有权决定累计金额不超公司最近一期经审计净资产0.1%的对外捐赠[10] 记录与评价 - 总经理办公会记录保存10年[16] - 绩效评价由董事会负责组织并制定考核方案[17] 薪酬与责任 - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[17] - 违反规定致公司受损应给予处分，直至追究法律责任[19] 其他规定 - 离任时董事会应聘请会计师事务所进行离任审计[19] - 高级管理人员任职及领薪限制[5] - 细则解释、修改及实施规定[21]

新疆中泰化学股份有限公司 独立董事工作管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证新疆中泰化学股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事 议事程序规范，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发 挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独立董事办法》"）《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《新疆中泰化学股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政 法规和规范性文件，制定本管理办法。 第二条 本管理办法旨在落实执行《公司法》及上市公司相 关法律法规，防止公司独立董事发生潜在的提名、选举及履职风 险，规范公司独立董事依法行使职权的体系，确保程序合法合规、 规范合理且风险可控。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要 ...

股权结构 - 全资子公司公司持股比例为100%[2] - 控股子公司直接或间接持股比例在50%以上[2] 人员管理 - 职工人数三百人以上的子公司，董事会成员中应有职工代表董事[7] - 公司向子公司委派或推荐董事及高级管理人员[17] - 公司推荐的控股子公司董事原则上应占董事会成员半数以上[17] - 子公司人员根据公司考核制度进行年度考核，确保人事管理独立性[35] - 子公司应参照公司制度建立规范劳动人事管理制度，核心人员变动需审批或备案[36] 财务与预算 - 子公司财务负责人原则上由公司推荐人选担任[12] - 公司对子公司实行统一的预算管理[24] 资金与利润 - 子公司未经公司董事会或股东会批准，不得对外出借资金和进行担保等[27] - 子公司拟进行利润分配，预案须经董事会审议通过后提交股东会审议批准[28] 经营与制度 - 子公司经营和发展规划应符合公司总体要求[11] - 子公司应根据政策法规制定生产运营相关制度并严格执行[20] - 子公司须制定年度安全环保目标责任书，搭建双体系并实施[20] 研发与项目 - 子公司研发成果未经审批不得转让或投资，负有保密义务[21] - 子公司“新、改、扩”项目设计方案等需报公司审核[21] 信息管理 - 子公司应按规定履行信息报送和保密义务，确保公司信息披露合规[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计部门负责相关工作[26] 激励机制 - 子公司应建立经营激励约束机制，公司对有突出贡献者予以奖励[28] 审计委员会 - 控股子公司审计委员会由三名董事组成，外部董事占多数[7] 人员义务 - 子公司董事及高管对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，违规造成损失应担责[18]

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括至 少一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公 司董事长担任。 新疆中泰化学股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一部分 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应新疆中泰化学股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要，增强公司可持续的核心竞争力， 确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并 制定本工作细则。 （五）对以上事项的实施进行检查； 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 1 补 ...

公司基本信息 - 公司于2006年11月15日获批发行10000万股普通股，12月8日在深交所上市[6] - 公司注册资本为2,590,019,517元[8] - 公司设立时发行6000万股，每股1元[16] - 公司已发行股份总数为2,590,019,517股，均为普通股[17] 股东相关 - 新疆化工（集团）等多家公司认购股份，占比不同[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[35] 股东会相关 - 股东会审议多项重大事项及交易[38] - 公司对外担保多项情形须经股东会审议[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[50] - 股东会普通决议、特别决议通过条件[64] - 公司重大资产交易、担保等超总资产30%需股东会特别决议[65] - 单一股东及其一致行动人股份比例30％及以上选举董事实行累积投票制[67] 董事会相关 - 董事会、股东可提出董事、独立董事候选人[69] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[97] - 董事会决定一定金额对外捐赠等事项权限[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[107] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[130] - 年度现金分红比例累计不少于当年可分配利润的10%等[132] 审计相关 - 审计委员会成员三人，由独立董事组成，每季度至少开一次会[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定[141]