会议与报告要求 - 子公司每年至少召开一次股东会或董事会，会议记录和决议须签字[4] - 子公司应按规定时间提交财务报表及经营总结[13] 重大事项报告 - 重大事项报告时点为决议后两个工作日内或事件发生/知晓第一时间[15] 交易报告标准 - 多类交易指标达子公司相应审计数据10%（含）以上且部分超一定金额需报告[15] - “提供财务资助”和“委托理财”等按发生额累计计算达标准需报告[16]

南极电商股份有限公司 （一）出席会议情况 报告期内，本人作为独立董事，积极参加了公司召开的董事会、股东大会及 相关委员会，认真审阅会议资料，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身 1 独立董事 2024 年度述职报告——吴小亚 各位股东及代表： 大家好！本人在担任南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事期间，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）、《南极电 商股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则， 较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的 权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关 重大事项发表独立意见。现就本人 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人吴小亚，1973 年 5 月出生，本科学历。1994 年至 2000 年就职于安徽省 蒙城县审计局， ...

担保主体与申请 - 控股子公司指上市公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[3] - 被担保人应至少提前30个工作日提交担保申请及附件[13] 担保限制与审批 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载不得担保[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[20] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审批[20] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保须股东会审批[20] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审批[20] - 连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批[20] 审批权限与要求 - 董事会权限内担保事项须全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[21] - 股东会审议第十六条（五）担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 担保合同相关 - 担保合同需包含债权人、债务人等十项内容[26] - 担保合同由法定代表人或授权人根据股东会或董事会决议签署[27] 日常管理与事项处理 - 财务管理中心为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案[30] - 财务管理中心应建立对外担保台账并妥善保管重要财务资料[30] - 财务管理中心应在对外担保到期前两个月通知被担保人[35] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责，公司应拒超约定份额担保[36] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[32] - 被担保债务展期需公司继续担保，视作新担保重新履行程序[32] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应披露信息[35] 制度制定与实施 - 本制度由董事会制定解释，股东会审议通过，自通过日起实施[39][40]

南极电商股份有限公司 募集资金管理制度 二○二五年四月 南极电商股份有限公司 募集资金管理制度 为规范南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、使用和管理， 保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《等法律法规和规范性文件以及《南极电商 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验 资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下 简称"募投项目"）。公司变更募投项目必 ...

南极电商股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 二○二五年四月 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《董 事会议事规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会投资决策委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会投资决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 投资决策委员会成员由三至五名董事组成。 第四条 投资决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 投资决策委员会设主任委员一名。 - 1 - 董事会投资决策委员会实施细则 第一章 总则 第六条 投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 投资决策委员会下设投资评审小组，由公司总经理或副总经 ...

董事任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管的董事总计不超董事总数1/2[4] - 公司设3名独立董事[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[12] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[13] 董事撤换 - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[9] - 独立董事连续三次未出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[9] 董事会构成与选举 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[17] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[21] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[23] - 特定情况董事长10日内召集临时董事会会议[23] - 临时董事会会议提前3日通知，全体董事同意可随时召开[23] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[26] - 独立董事相关提议，董事会10日内书面反馈[26][27] - 独立董事部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 董事关联关系应回避，决议无关联董事过半数通过[30] 专门委员会 - 董事会设4个专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[19] 特殊权力 - 董事长紧急情况可行使特别处置权并事后报告[21] 审议事项 - 董事会审议年度报告后对利润分配方案决议并提案[28] - 审议资本公积转增股本方案说明原因并披露数据及影响[28] - 选聘中介机构考虑业务素质和社会影响[28] 其他规则 - 议案交付表决前提案人可撤回，重大问题可暂不表决[29] - 董事会可组织调查或授权处理特定问题并报告[29] - 审议职工利益问题事先听取工会和职工意见[29] - 董事会会议记录保存10年，含表决方式和结果[32] - 董事在决议签字负责，异议董事可免责[32] - 议事规则股东会通过生效，董事会负责解释[34]

人事变动 - 陆友毅自2024年9月12日起任公司独立董事[1] - 2024年9月12日张玉祥当选董事长、总经理[7] 会议情况 - 审计委报告期内开会2次，薪酬与考核委开会1次[4] - 应参加董事会2次，现场出席1次，通讯出席1次[5] 其他事项 - 2024年未发生应披露关联交易[7] - 2024年12月员工持股计划部分解锁[8]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[4] 任职与解聘 - 五类情形之一人士不得担任[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 四种情形之一一个月内解聘[8] 职责与代行 - 按法定程序筹备会议并准备文件[9] - 保管公司相关资料及会议文件记录[9] - 空缺时董事长或指定代行人代行职责[6][7] 其他规定 - 聘任需签保密协议[6] - 细则按相关法律和章程执行[11] - 由董事会负责解释修订并审议通过后执行[12]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 董监高信息变化或离任后2个交易日内委托申报[5][6] 董监高股份管理 - 证券账户年内新增无限售股75%自动锁定[6] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股票[10] - 季报等公告前5日不得买卖股票[10] - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 持股不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转让25%[13] 董监高交易规范 - 股份变动2个交易日内报告并公告[15] - 违规买卖股票董事会收回收益并披露[16] - 持股变动达规定履行报告披露义务[16] - 融资融券交易遵守规定并申报[16] 其他规定 - 董监高保证申报数据真实准确完整[17] - 董事会秘书管理相关数据并办理申报[17] - 制度“以内”“超过”含本数[19] - 未尽事宜依国家法律规定[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度自董事会通过日起实施[20] - 制度发布于2025年4月24日[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人30万（含） - 3000万（含）且占净资产0.5%（含） - 5%（含）交易由董事会批准[14] - 与关联法人300万（含） - 3000万（含）且占净资产0.5%（含） - 5%（含）交易由董事会批准[15] - 与关联人3000万以上（不含）且占净资产5%以上（不含）交易由股东会批准[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[14] 关联交易原则与担保 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益原则[10] - 为持有公司5%以下股份股东提供担保，有关股东需在股东会上回避表决[17] 披露规则 - 与关联自然人交易30万以上（含）关联交易应及时披露[19] - 与关联法人交易300万以上（含）且占净资产0.5%以上（含）关联交易应及时披露[19] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行，应在六十日内履行批准程序[16] - 与关联方签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议及披露义务[23] - 子公司和参股公司关联交易披露标准适用相关规定[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[26] - 日常关联交易预计超实际，应重新提交审议并披露[22] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月累计计算披露[21]