投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[4] - 原《投资者关系管理制度》废止[18] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] 沟通方式与职责 - 沟通方式有定期报告、公告、说明会、股东会等[8] - 董事会秘书负责组织和协调工作[9] - 工作职责包括拟定制度、处理诉求等[10] 具体工作措施 - 多渠道、多方式开展工作[11] - 定期报告公布网址和咨询电话并及时公告变更[11] - 为中小股东和机构投资者现场参观提供便利[11] - 年度报告披露后按规定召开说明会[11] - 召开业绩说明会提前征集提问，可采用视频、语音等形式[12] 投诉处理与档案保存 - 承担投资者投诉处理首要责任，纠纷多途径解决[12] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[12] 媒体与信息披露 - 业务媒体宣传稿需经董事会秘书审核后发布[13] - 主动采访公司的媒体资料需经董事会秘书审核[14] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[14] - 发布重大信息及时向深交所报告并履行披露义务[14] 活动记录与协助工作 - 投资者关系活动结束编制记录表并于次一交易日开市前刊载[14] - 其它职能部门协助董事会秘书办公室工作[15]

突发事件定义 - 包括治理、经营、政策环境、信息类[8] 应急组织 - 董事长任应急领导小组组长负责决策部署[14] - 部门及子公司责任人负责预警汇报[16] 应急处理流程 - 发生时控制事态启动预案[20] - 结束后消除影响总结修订制度[19] 保障措施 - 做好人力、物力、财力保障[28] - 确保值班电话及领导手机畅通[28] 责任制度 - 实行领导负责制和责任追究制度[30] - 表彰奖励突出贡献者，处分失职人员[30][31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 管理职责 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档等管理事宜[5] - 证券部为内幕信息知情人登记管理日常工作部门[5] 登记备案 - 公司重大资产重组等需向交易所报备内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人配合做好登记备案工作[9] - 收购人等填写登记表分阶段送达公司，完整档案不晚于信息公开披露时间[13] 重大事项处理 - 公司重大事项制作进程备忘录并督促签名，披露后报送交易所[13] - 重大事项披露后变化或披露前股票异常波动，补充或报备档案[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[14] 档案保存与处罚 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[14] - 违反制度泄露信息的知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[16] - 其他机构及人员违反制度，公司可视情况处理并保留追责权利[16] - 内幕信息知情人犯罪，移交司法机关追究刑事责任[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自H股在港交所上市生效，解释权归董事会[19]

审计委员会组成 - 成员至少三名董事，独立董事过半数[5] - 前任合伙人特定情况两年内不得任成员[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会会议 - 每年与审计师开会两次[9] - 每季度至少开一次，三分之二以上出席[15] - 会议记录由董事会秘书保存[16] 审计委员会决策 - 前期需提供财务报告等资料[13] - 决议全体委员过半数通过[20] - 议案、决议报董事会审议[24] 工作细则 - 经董事会审议，H股上市日生效[18] - 未尽事宜按规定修订报董事会[18] - 解释权归公司董事会[18]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等4种情况由董事会审议批准[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等7种情况须提交股东会审议批准[10][11] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由董事长决策审批[15] 投资流程 - 各职能部门或子公司提出对外投资项目需论证可行性并形成建议书[19] - 投资管理部门拟定投资方案，各方达成一致后办理审批手续[19] - 总经理负责对外投资项目的组织实施并向董事会汇报[15] 部门职责 - 投资管理部门负责投资项目管理、投后管理等工作[15] - 财务部门负责投资效益评估和筹措资金等[18] - 法务部门负责投资项目的法律审核[18] - 审计部门负责投资项目投后定期审计[18] 其他规定 - 连续12个月内发生的同类交易按累计计算原则提交审议[12] - 交易标的为股权且合并报表范围变更以对应公司全部资产和营业收入计算[12] - 投资方案实施中出现重大问题可提议修改、变更或终止[20] - 投资磋商时相关人员签署保密承诺书，内幕信息知情人负有保密义务[22] - 公司投后管理通过合同、章程及派出人员参与管理，投资管理部门进行检查跟踪[25] - 出现特定情况公司可转让或收回对外投资[26] - 公司相关部门配合做好对外投资信息披露工作[29] - 子公司发生重大事项应及时向公司报告，公司履行披露义务[29] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释和修订[31] - 成立专项小组对投资项目进行综合评估并提出评审意见[19]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[3] - 六种情形之一人士不得担任董事会秘书[5] - 候选人提名需说明是否熟悉履职法规等[6] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 董事会秘书解聘与聘任 - 四种情形之一公司应一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[13] 董事会秘书职责 - 筹备董事会会议，送达通知和资料，列席并记录[14] - 筹备股东会，提前通知并公告，核对股东资格[14] - 准备股东会审议议案等相关资料[15] - 说明股东会拟审议事项利害关系及影响[15] - 协助董事会召集并召开股东会[15] - 股东会异常时协助说明原因并公告[15] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序[15] - 做好股东会会议记录，公告决议，管理保存会议文件[15] - 负责公司信息披露工作[16] 制度生效 - 制度自股东会审议通过且H股挂牌上市之日起生效[18][19]

股份锁定与转让 - 公司年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转基数[10] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[10] 股份转让限制期 - 董事和高管在公司上市交易之日起1年内不得转让股份[7] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[8] 买卖股票限制期 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 董事和高管在公司季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[9] 信息申报与公告 - 新任董事、高管在通过任职后2个交易日内申报个人信息[14] - 董事和高管股份变动之日起2个交易日内公告变动情况[15] 减持相关规定 - 董事和高管减持首次卖出前15个交易日报告披露[15] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，应在规定时间报告并公告[18] 其他股份情况披露 - 股份被强制执行，董事和高管应在收到通知二日内披露[18] 增持相关规定 - 未披露增持计划却首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划[18] - 披露增持计划需明确数量或金额，发布增持完毕公告前不得减持[18] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会负责收回[20] - 违反制度及法规，除监管处罚外，公司还将视情况处分[20] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过生效，原制度同时废止[22]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[8] - 多项超一定比例或特定情况的担保需董事会审议后提交股东会审议[8][9] - 公司为关联人提供担保，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，提交股东会审议[9] 担保限制 - 被担保人前一会计年度亏损（控股子公司除外），公司不得为其提供担保[10] 担保申请与合同 - 公司对外担保申请由财务部统一受理，被担保人应提前30个工作日提交申请及附件[14] - 公司对外担保应要求对方提供反担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[15] - 公司提供对外担保应订立书面合同，明确主要条款[16] 担保管理 - 董事长或经授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得签订[17] - 财务部负责对外担保日常管理，包括资信调查等工作[17] - 财务部跟踪监督被担保人经营和财务情况，出现不利变化及时汇报[17] 债务处理 - 被担保债务展期需按规定程序履行申请和审核[18] - 债务到期督促被担保人履约，未履约及时补救并启动反担保追偿[19] - 保证合同按份额担责，公司不承担超份额责任[19] 信息披露与监督 - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形时公司及时披露[20] - 公司定期对担保业务监督检查，明确检查内容[22] 违规处理 - 违反办法规定对责任人给予处分并可要求赔偿[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 提名人不得提名利害关系或影响履职人员[9] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 提前解除应披露理由依据[11] - 不符规定应停止履职，未辞董事会解除[11] - 因特定情形辞职或解职，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事选举与职权 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 行使部分职权需全体过半数同意[14][21] 独立董事会议相关 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司资料保存至少15年[17] - 专门会议提前3日通知，半数以上出席，过半数推举召集主持[20] - 部分事项经专门会议审议[21] - 专门会议记录保存至少15年[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障信息畅通并提供履职资源[25] - 定期通报运营情况并提供资料[25] - 董事会会议通知按期限提供资料，专门委员会提前三日[25] - 会议资料保存至少15年[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[25] 独立董事履职保障 - 行使职权相关人员配合，遇阻可报告[26] - 履职涉应披露信息公司及时披露，否则可申请或报告[26] - 聘请专业机构费用公司承担[26] - 可建立责任保险制度[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[29]

股份相关 - 公司2007年4月3日核准首次发行1900万股人民币普通股，4月27日在深交所上市[9] - 公司总股本为【】股，A股普通股为677177.8703万股[17] - 公司收购股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司公开发行A股前已发行股份，上市一年内不得转让[26] 经营相关 - 公司经营宗旨是构建企业竞争力，推动AI应用，成为泵与数字营销行业领军企业[14] - 公司经营范围包括泵等设备生产销售、广告业务、企业营销策划等[14] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[34] - 投资者持有或共同控制公司已发行股份达3%时，应3日内书面报告，此后比例每增减1%需报告[36] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[56] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二或四分之三以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[70] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[81] 利润分配相关 - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案，特殊情况可调整[78] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[126] 核算相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年结束后两个月内披露中期报告[123][124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] 合并分立相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] - 公司合并自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体及国家企业信用信息公示系统公告[142]