独立董事工作制度 浙江伟星新型建材股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 1 浙江伟星新型建材股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥其在公司治理中的积极作用，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系 的董事。 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第 ...

第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就 及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二三年十二月 北京雍行律师事务所 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 | 一、 | 本次解除限售和本次回购注销的批准与授权 2 | | --- | --- | | 二、 | 本次解除限售的相关情况 4 | | 三、 | 本次回购注销的相关情况 6 | | 四、 | 结论意见 7 | 北京雍行律师事务所 关于浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：浙江伟星新型建材股份有限公司 北京雍行律师事务所（以下简称"雍行"或"本所"）受浙江伟星新型建材 股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"伟星新材"）委托，作为伟 星新材第三期股权激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"），中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称 "《管理办法》"），《深圳证券 ...

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-044 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证信息披露 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、会议的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关 于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期和时间： (1) 现场会议时间：2023年12月29日（星期五）14:30开始。 (2) 网络投票时间：2023年12月29日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统 （wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-15:00期间的任 意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采 ...

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-038 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于回购股份方案的实施进展公告 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证信息披露 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 截至 2023 年 11 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购 股份 7,460,000 股，占公司总股本 1,592,077,988 股的 0.47%，回购的最高成交价为 16.50 元/股，最低成交价为 14.92 元/股，支付的总金额为 117,591,864.50 元(不含交易费用)。 上述回购资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限 18 元/ 股；符合相关法律法规及公司既定回购股份方案的要求。 二、其他说明 公司回购股份符合《回购指引》第十七条、第十八条、第十九条的相关规定。具体情况 如下： 1、公司未在下列期间回购股份： 1 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前十个交易日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 ...

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-037 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及董事会全体成员 保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 公司近日接到控股股东伟星集团有限公司（以下简称"伟星集团"）的通知，获悉其所 持有本公司的部分股份发生了质押及解除质押的行为，具体事项如下： 本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。 二、股东股份解除质押基本情况 | 股东名称 | 是否为控股股东 或第一大股东及 | 本次解除质押 | 占其所持 | 占公司总 | 起始日 | 解除日期 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 其一致行动人 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股本比例 | | | | | 伟星集团 | 是 | 46,082,400 | 7.64% | 2.89% | 2020年12月 | 2023年11月 | 中国工商银行股 份有限公司临海 | | | | ...

行业竞争与公司应对 - 近年来行业内出现不少同行模仿公司"星管家"服务,但公司更加注重系统化、专业化和规范化的服务体系,以满足消费者需求 [1][2] - 公司收购浙江可瑞后,希望依托其成熟的商业模式和产品矩阵,与公司的产品力、渠道资源和管理经验进行有效协同,为消费者提供更加完善的服务 [2] - 公司开展舒适家业务需要具备完备的产品供应链、专业的设计能力、强大的施工交付能力和优质的服务能力 [2] - 公司"星管家"服务在家装公司的应用比例正在逐步提高,主要取决于家装公司的规模和是否拥有自有施工队伍 [2] 行业趋势及公司应对 - 未来一段时间内,房地产行业调整持续,房屋开工及竣工情况可能较为疲弱,但存量房供给增加,装修需求依然不小,且高端住宅装修受经济环境影响较小 [3] - 消费者更加注重功能性产品品牌、品质和服务,公司的"高品质产品+优质服务"模式契合消费升级趋势 [3] - 塑料管道行业竞争日趋激烈,品牌企业间竞争更为激烈,行业集中度进一步提升 [3] - 公司大建材领域市场容量和发展空间较大,未来将通过积极创新和提高综合竞争力实现可持续发展 [3] - 公司零售业务未来发展方向包括提升市占率、扩大产品品类、加快商业模式升级 [3] - 公司工程业务将遵循"稳中求进,风险控制第一"的原则,优选客户和项目,实现高质量发展 [3] 公司投资与费用 - 公司近几年资本开支每年约3亿元,主要用于生产基地扩建、设备更新改造和新业务产能增加等 [3] - 由于公司处于业务拓展和转型升级阶段,未来销售费用绝对额可能会持续增加 [3]

市场情况 - 近期市场需求整体疲弱 [2] - 二手房交易量增长反映到装修环节有滞后性，终端市场未复苏 [2] 产品信息 - 主导产品为新型塑料管道，分PPR、PE、PVC三大系列，分别应用于建筑内冷热给水、市政供水等、排水排污及电力护套等领域，还拓展防水、净水业务 [2] 房地产影响 - 房地产行业调整和经济下行对公司业务有压力，但房屋竣工数量与装修需求是不同概念 [2] - 供给端：新房供给减少，存量房供给逐年提升，行业容量不小 [2] - 需求端：刚性需求和高端住宅装修受经济环境影响不大，改善性需求受经济下行和消费信心不足影响大，未来随宏观经济回升会回暖 [2][3] 政策影响 - 水利工程政策方面，水利工程前期以土建为主，塑料管道应用偏中后端 [3] 价格体系 - 零售类产品除部分因原材料价格下降有调整外，价格体系总体稳定；工程类产品随行就市，按单定价 [3] 固定资产投资 - 近几年资本开支每年约3亿，用于生产基地扩建、设备新增与智能化改造、新业务产能增加等，总体稳定 [3] 分红政策 - 分红政策总体稳定，未来遵循相关规定，利润分配方案综合多因素决定 [3] 财务状况 - 应收账款和现金流较好，原因是零售业务占比高且现款现货，工程业务遵循“稳中求进，风险控制第一”原则 [3]

产品与价格 - 公司产品定价总体执行成本加成原则，零售类除部分产品因原材料价格大幅下降做调整外，价格体系总体稳定；工程类产品随行就市，按单定价 [1] 服务差异 - 同行模仿公司“星管家”服务多出于市场需求倒逼，较少真正系统化去做；公司基于消费者需求，自上而下全面系统推行该服务并落实 [1] 工程业务规划 - 坚持“稳中求进，风险控制第一”原则，未来有三个发展方向：优选客户和项目坚持高质量发展、加大新领域拓展、进行商业模式转型升级实现差异化竞争 [1] 分红政策 - 公司分红政策总体稳定，未来遵循相关规定，每年利润分配方案综合自身发展、现金流、股东意愿、外部环境等因素，考虑投资者合理回报后决定 [2] 房地产影响 - 现阶段房地产行业景气度下行对公司业务带来较大压力，但中长期不悲观；影响装修需求供给端新房供给减少但存量房供给占比提高，行业容量不小；需求端刚性和高端住宅装修受影响小，改善性需求受影响大，公司模式契合消费升级趋势 [2] 市场情况 - 近期市场改善不明显，整体疲弱 [2] 回购计划 - 公司回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，具体实施计划根据市场和公司发展情况确定 [2] “1万亿特别国债”影响 - “1万亿特别国债”针对水利设施防灾减灾和灾后重建，前期以土建工程为主，塑料管道应用偏中后端，公司业务层面未受明显变化，后续发展看各地政府落地执行情况 [2] 零售业务重点 - 未来发展重点为提市占率（通过渠道扩张和完善）、扩品类（加大同心圆业务拓展）、加快商业模式升级（提升核心竞争力） [2] 精装房比例 - 国家对精装房占比无明确要求，各地因城施策；一二线城市精装房占比高，三四线城市占比和需求不如一二线城市 [2] 收购规划 - 收购浙江可瑞后，依托其商业模式和产品矩阵加快自身商业模式转型升级，与公司产品力、渠道资源和管理积淀协同，实现供应链整合，提供完善服务，打开市场空间 [3] 政策影响 - 保障房、城中村等政策对公司业务有积极影响，但落实到业务层面有滞后性 [3] 资本开支 - 公司近几年资本开支3亿左右，用于生产基地完善、设备新增与智能化改造、新业务产能增加等，总体稳定 [3] 销售费用 - 公司处于业务拓展和转型升级阶段，后续加强渠道建设和市场投入，尤其拓展新品类、新业务，近几年销售费用可能持续增加 [3]

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-036 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于首次回购公司股份的公告 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于公司 回购股份的方案》，决定通过集中竞价交易的方式以自有资金回购公司部分社会公众股股份， 并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元、不超过人民币 3 亿元，回购价格不超过人民币 18 元/股，回购期限为自公司董事会审 议通过回购股份方案之日起 6 个月内。对此，独立董事发表了明确同意的审核意见。具体内 容详见公司于 2023 年 10 月 30 日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 一、首次回购的具体情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股份回购规则》、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以 下简称"《回购指引》"）的相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以披露。 现将公司首 ...

公司业务模式 - 公司零售业务经销模式更扁平化，搭建2 - 3级经销体系，由50多家销售公司统筹管理，有较强市场掌控力和快速反应能力，但存在销售费用高、管理难度大的缺点 [1] - 公司通过设置考核指标激励经销商、赋能经销商开拓市场和规范化运营、给予多层次培训支持并推动经销商相互学习等方式管理与支持经销商 [1] 各业务情况 防水业务 - 防水业务渗透率不断提升，发展空间大，被视为未来新主业，工作重点是加快市场拓展和做好服务，按计划有序推进 [1] 净水业务 - 净水营业收入下降，原因是去年中央机促销使渠道囤货、产品处于普及阶段非家装必需品且受宏观环境影响；公司从产品系列、渠道赋能与组织架构、销售模式等方面优化调整，服务户数上升，正努力去库存推动业务健康发展 [2] - 净水业务定位“全屋净水”，竞争优势在于可通过管道渠道配套销售、拥有全国销售和服务网络、产品定位高端品质优异 [2] 新加坡捷流公司业务 - 收购后团队、企业文化、业务融合正常推进，财务层面营业收入、应收账款及财务结构有改善，希望明年扭亏为盈 [2] - 国内市场做好复杂屋面雨排水业务，开发公建、工业园等屋面雨排水项目和零售排水系统，打开中高端排水市场；国际市场融合双方优势做强东南亚市场并辐射全球，运用其经验助力公司商业模式升级 [2] 原材料情况 - 公司主要原材料为管道专用料，属石化下游产品，价格受原油价格、上游原材料供应量和市场需求影响，成本占公司生产成本80%多 [2]