证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-046 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于回购股份比例达到 1%暨回购进展的公告 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证信息披露 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于公司 回购股份的方案》，决定通过集中竞价交易的方式以自有资金回购公司部分社会公众股股份， 并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元、不超过人民币 3 亿元，回购价格不超过人民币 18 元/股，回购期限为自公司董事会审 议通过回购股份方案之日起 6 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 30 日刊载在《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称"回 购指引"）等相关规定，回购期间，公司应在回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的事 实发 ...

限制性股票相关 - 2020年9月22日拟以7元/股向143名激励对象定向发行1900万股限制性股票[2] - 2020年11月30日确定授予日并授予1900万股，12月21日上市[5] - 2021年12月29日办理完成第一个限售期570万股解除限售及上市流通[5] - 2022年12月29日办理完成第二个限售期568.50万股解除限售及上市流通[6] - 2023年2月27日办理完成1名离职激励对象3.50万股回购注销[6] - 2023年12月13日决定对3名激励对象4万股回购注销，回购价调为5.30元/股[6] - 2023年12月20日限制性股票第三个限售期满，21日起进入解除限售期[7] - 本次符合解除限售条件139人，可解除限售754万股，占总股本0.47%[2][4][6][10] - 本次解除限售股票2023年12月28日上市流通[4][10] 人员解除限售数量 - 董事长兼总经理金红阳本次可解除限售44万股[12] - 副董事长兼副总经理施国军本次可解除限售36万股[12] - 董事谭梅等3人本次可解除限售均为32万股[12] - 副总经理郑敏君等2人本次可解除限售均为26万股[12] - 副总经理李斌本次可解除限售30万股[12] - 131名骨干本次可解除限售496万股[12] 股份占比变动 - 本次变动前有限售条件股份125,504,879股，占比7.88%，变动后为117,964,879股，占比7.41%[18] - 本次变动前无限售条件股份1,466,573,109股，占比92.12%，变动后为1,474,113,109股，占比92.59%[18] 业绩情况 - 2017 - 2019年度平均扣非净利润884,564,579.02元，2022年度调整后净利润1,335,806,744.62元，增长51.01%，高于考核要求的38%[8]

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-043 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证信息披露 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2023年12月13日召开公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调 整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改<公 司章程>部分条款的议案》。因公司第三期股权激励计划的3名激励对象不符合解除限售条件， 根据公司股权激励计划等相关规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的合 计4万股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由1,592,077,988股减少至1,592,037,988 股，公司注册资本将从1,592,077,988元减少至1,592,037,988元。具体内容详见公司于2023 年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第七次（临时）会议决议 ...

会议情况 - 监事会会议2023年12月8日发通知，12月13日通讯表决召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案决议 - 139名激励对象符合第三期股权激励第三个限售期解除条件[3] - 以5.30元/股回购注销3名激励对象4万股限制性股票[3]

股权激励 - 2020年拟7元/股向143人定向发行1900万股限制性股票[3] - 2020年12月21日，1900万股限制性股票上市[5] - 2021年12月29日，为143人办理解除570万股限售及流通事宜[5] - 2022年12月29日，为142人办理解除568.50万股限售及流通事宜[6] - 2023年2月27日，回购注销3.50万股，剩余未解除限售股票758万股[6] - 2023年12月13日，第三期第三个限售期754万股可解除限售[6] - 第三期第三个限售期满足解除条件的为139人[10] 业绩数据 - 2017 - 2019年度平均扣非净利润8.8456457902亿元[8] - 2022年度调整后净利润13.3580674462亿元，增长51.01%[8] 人员情况 - 139名激励对象2022年度绩效考核合格及以上[8] 高管权益 - 董事长金红阳获110万股，本次可解除限售44万股[11] - 副董事长施国军获90万股，本次可解除限售36万股[11] - 董事谭梅获80万股，本次可解除限售32万股[11] - 副总经理戚锦秀获80万股，本次可解除限售32万股[11] - 财务总监陈安门获80万股，本次可解除限售32万股[11] - 副总经理郑敏君获65万股，本次可解除限售26万股[11] - 副总经理朱晓飞获65万股，本次可解除限售26万股[11] - 副总经理李斌获75万股，本次可解除限售30万股[11]

会议相关 - 第六届董事会第七次（临时）会议于2023年12月13日召开，9名董事全出席[2] - 公司定于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会[10] 股权激励 - 第三期股权激励计划激励对象142人，139人第三个限售期解除限售条件成就，可解754万股限售[3] - 限制性股票回购价格由5.90元/股调整为5.30元/股[5] - 3名激励对象不符条件，4万股限制性股票将被回购注销[5] 股本与制度 - 公司总股本减至1,592,037,988股，注册资本减至1,592,037,988元[6] - 《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》提交2023年第二次临时股东大会审议[7] - 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》提交2023年第二次临时股东大会审议[9] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[17] - 公司设总经理1名、副总经理7名，总经理等为高级管理人员[17] 人员规定 - 董事候选人需在股东大会召开前书面承诺履职[17] - 新任董事应在任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》并备案[17]

公司基本信息 - 公司于2010年2月21日核准首次发行6340万股，3月18日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1592037988元，股份总数为1592037988股[6][12] 股份相关规定 - 特定原因收购股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[17] - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内、离职半年内不得转让[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求对违规董高诉讼[24] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[25] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会[34] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] 决策权限 - 董事会决定单次主营业务投资金额占最近一期经审计净资产30%以下，12个月内累计不超该比例[70] - 董事会决定单次非主营业务投资金额占最近一期经审计净资产15%以下，12个月内累计不超该比例[72] - 董事会决定单次资产处置金额占最近一期经审计净资产30%以下，12个月内累计不超该比例[72] - 董事会审批单笔重大经营合同金额占最近一期经审计净资产30%以下，多个合同累计不超该比例[72] - 公司与关联人交易金额3000万元以下或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易由董事会审批[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91][92] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分红1次，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%，连续3年累计分配利润不少于3年年均可分配利润的45%[94] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前20天通知[100]

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划 第三个限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 二〇二三年十二月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本激励计划的审批程序 6 | | 五、本激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明 7 | | 六、本激励计划第三个限售期 10 | | 七、本激励计划第三个限售期可解除限售的数量 10 | | 八、独立财务顾问的核查意见 11 | 2 / 11 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 伟星新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江伟星新型建材股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激 | | | | 励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 | | | | 解除限售条件后，方可 ...

业绩与激励 - 公司2022年度经营业绩达考核目标[2] - 139名激励对象2022年度绩效考核合格可办解除限售[2] 股票调整 - 限制性股票回购价格从5.90元/股调至5.30元/股[3] - 回购注销3名离职或请长假激励对象未解除限售股票[3] - 调整及回购注销事项合规，不损害公司及股东利益[3]

股权激励 - 第三期股权激励计划拟7元/股向143人发1900万股限制性股票[1] 股票解除限售 - 2021 - 2023年多次为激励对象办限制性股票解除限售[3][4] 股票回购注销 - 2023年办理离职对象及3名对象股票回购注销[3][4][5][8] 股本变化 - 本次回购注销后总股本减至1592037988股[9] 股份比例 - 有限售条件股份比例7.88%，无限售条件92.12%不变[10]