董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，第七届董事会设董事7名，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名），独立董事3名 [1] - 控股股东舞福科技集团提名翟辉、张旻逸、田玉昆为第七届非独立董事候选人，董事会提名李永军、刘彦山、王新安为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人刘彦山为会计专业人士，三人均取得独立董事资格证书，任职资格需经深交所审核 [2] - 新一届董事会任期自2025年第一次临时股东大会审议通过起三年，过渡期原董事继续履职 [3] 董事候选人背景 非独立董事 - **翟辉**：现任公司董事长兼总裁，同时担任八大处科技集团董事长等12个关联企业董事职务，未持有公司股票 [5][6] - **张旻逸**：现任公司董事兼副总裁，注册会计师背景，曾任职四大会计师事务所，未持有公司股票且无关联关系 [6][7] - **田玉昆**：现任公司董事，控股股东舞福科技集团经理，在8家关联企业任职，未持有公司股票 [8][9] 独立董事 - **王新安**：律师背景，现任中凯律师事务所合伙人及德展健康独立董事，未持有公司股票 [9][10] - **刘彦山**：注册会计师及税务师资格，现任天壕能源财务总监，兼任4家企业监事，未持有公司股票 [13][14] - **李永军**：经济学博士，北京大学政府管理学院副教授，未持有公司股票 [16][17] 合规性说明 - 所有候选人均符合《公司法》《深交所上市规则》及《公司章程》要求，无被处罚或失信记录 [6][7][9][13][17] - 拟聘任董事中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事会总数二分之一 [2]

注册地址变更 - 公司拟将注册地址由"北京市海淀区海淀南路21号四层"变更为"北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层"，邮政编码由100080变更为100096 [1][3] 公司章程修订 - 将有关"股东大会"的表述统一修订为"股东会" [1] - 新增条款明确法定代表人辞任程序及责任，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3] - 新增条款规定公司承担民事责任后有权向有过错的法定代表人追偿 [4] - 修订股东责任条款，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任 [5] - 新增条款规定公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [6] - 修订股份发行条款，强调同类别股份应具有同等权利 [7][8] - 新增财务资助限制条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [11] - 修订股份回购条款，明确公司不得收购本公司股份的例外情形 [12][13] - 新增股东会决议不成立的情形规定 [20] - 修订股东诉讼条款，明确审计委员会在诉讼中的角色 [21] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [29] - 新增控股股东股份转让需遵守限制性规定的条款 [30] 股东会议事规则 - 将股东大会统一修订为股东会 [40] - 修订股东会职权范围，删除部分需股东会决议的事项 [40][46] - 降低股东提案门槛，单独或合并持有1%以上股份即可提出临时提案 [40][59] - 新增股东会可同时采用电子通信方式召开的规定 [50] - 新增股东会主持人违反议事规则时的处理程序 [49] - 修订累积投票制适用范围，明确适用于选举董事情形 [60][61] - 新增关联交易表决规则，要求非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [58][59] 公司治理结构 - 修订高级管理人员定义，删除监事相关内容 [6] - 新增全资子公司董事、监事、高管违规时股东可提起诉讼的规定 [22] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 [25][26] - 修订董事任职资格条款，增加被宣告缓刑人员的限制规定 [68]

独立董事候选人资格声明 - 候选人李永军已通过公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则要求的任职资格和条件 [1] - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件，并已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1][2] 独立性与合规性保证 - 候选人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不属于公司前十名自然人股东 [4] - 候选人及直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东或控股股东实际控制人的附属企业任职 [4] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司不存在重大业务往来 [4][5] 任职合规记录 - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施 [5][6] - 最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在重大失信等不良记录 [5][6] - 未在过往独立董事任职期间因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满十二个月 [6] 履职承诺与责任 - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉履职，作出独立判断不受主要股东或利害关系方影响 [7] - 如出现不符合任职资格情形将及时向董事会报告并立即辞任，若辞任导致独立董事比例不合规将持续履职直至补选 [7] - 授权董事会秘书将声明内容报送交易所或公告，并承担相应法律责任 [7]

公司基本信息 - 公司名称为金陵华软科技股份有限公司 英文名称为Great Chinasoft Technology Co Ltd [3] - 公司注册地址位于北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层 邮政编码100096 [3] - 公司注册资本为人民币812,367,126元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为90,000,000股 每股面值1元 [6][7] - 公司已发行股份总数为812,367,126股 均为普通股 [7] - 主要发起人包括苏州天马医药集团有限公司（58,387,590股）和苏州国发创新资本投资有限公司（10,145,700股）等 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [17] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 履行信息披露义务 保证公司独立性 [18][19] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事 审批利润分配 增减注册资本等职权 [20] - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议在董事人数不足或亏损达股本1/3等情况下召开 [22] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [33] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 设置内部管理机构等职权 [47] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [52][53] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监 [4] - 总经理由董事会聘任 每届任期3年 负责主持生产经营管理工作 [59][60] - 高级管理人员需忠实履行职务 维护公司利益 违反规定造成损失需承担赔偿责任 [61] 经营范围 - 公司经营范围包括计算机系统服务 软件开发 通讯设备销售 化工产品销售等 [5] - 采用先进生产技术 产出具有国际竞争力的产品 遵守法律法规 争取最佳经济效益 [4] 股份发行与转让 - 股份发行实行公开公平公正原则 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份 上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [11] 财务资助与股份回购 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不超过已发行股本10% [8] - 股份回购仅限于减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划等情形 [8][9] - 回购股份需通过集中交易方式进行 并在规定期限内转让或注销 [9][10]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事，其中独立董事中至少包括1名会计专业人士 [3] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [3][4] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [5] - 董事会制订公司利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案 [5] - 董事会拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [5] - 在股东会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等事项 [5] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 [5] - 董事会制订公司基本管理制度和公司章程修改方案，管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [5] - 董事会听取总经理工作汇报并检查其工作，决定因公司章程规定情形收购本公司股份 [5] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权，并可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 [7] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 [7][8] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中会计专业人士 [8] 董事会会议召开 - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话或其他方式召开，需有过半数董事出席方可举行 [10][11] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事 [12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董事可提议召开董事会临时会议 [13] - 临时会议通知方式包括专人书面送达、邮寄、电话、传真等，通知时限为会议召开前5日，经全体董事同意可随时召开 [13] 董事出席会议 - 董事应本人出席董事会会议，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，需载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限 [15] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [17] 会议提案和表决 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董事提议召开临时董事会时应提出临时董事会议案 [18] - 1/2以上与会董事或两名及以上独立董事认为审议事项资料不充分可联名提出延期召开会议或延期审议该事项 [19] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权 [22] - 董事会决议需由全体董事过半数以上通过，法律法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 [24] 会议记录和保密 - 董事会应对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事应在记录上签名，会议记录作为公司档案保存10年 [25] - 董事会决议公告由董事会秘书根据有关规定办理，与会人员和相关人员在公告披露前负有保密义务 [26] 议事规则生效和解释 - 本议事规则作为公司章程附件由公司董事会制定，自股东会通过之日起生效 [27] - 本议事规则由公司董事会负责解释，未尽事宜依据国家有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定执行 [29]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1人、独立董事3名、职工代表董事1名[3] 董事任期 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[5] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[8] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[8] - 临时董事会提前5日通知，全体董事同意可随时召开[8] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席[8] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 提议召开临时董事会应提议案[13] 审议表决 - 部分情况可联名要求延期会议或审议[14] - 部分情况会议应暂缓表决[14] - 会议表决一人一票，记名书面方式[15] - 董事表决意向分同意、反对、弃权[15] - 未选或多选等视为弃权[15] 决议通过 - 担保决议须经出席会议三分之二以上董事同意[16] - 一般决议须全体董事过半数通过[16] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过[16] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会[16] 会议记录 - 会议记录保存10年，含召开日期等内容[17] 规则生效 - 本议事规则自股东会通过之日起生效[19]

公司基本信息 - 2010年6月13日首次向社会公众发行3000万股，7月20日在深交所上市；2013年4月25日向特定对象非公开发行4565万股，6月17日在深交所上市[9] - 公司注册资本为81236.7126万元[10] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为81236.7126万股，均为普通股[21] - 公司住所为北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层，邮政编码100096[10] 公司治理与决策 - 董事长为法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任日起三十日内确定新法定代表人[11] - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[12] - 公司经营范围包括计算机系统服务、软件及设备销售、技术服务等多项业务[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[107] - 临时董事会会议通知时限为会议召开前5日，经全体董事同意可不受此限[108] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[92] - 公司分配税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[146] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[149] 其他重要规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[159] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[160] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[170] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[179] - 清算组清理财产后应制定清算方案报股东会或法院确认[182] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[182]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形可触发临时股东会召开，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 自行召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举两名及以上董事，股东会应实行累积投票制[28] 董事提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[30] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生并直接进入董事会[30] 表决规则 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[32] 会议记录 - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例[32] 参会要求 - 个人股东亲自出席会议需出示本人身份证等，委托代理需出示有效身份证件及授权委托书[18] - 法人股东法定代表人出席需出示身份证等，委托代理人需出示身份证及书面授权委托书[18] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[33] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[34] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[34] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[34] 提案实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事会后立即就任[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[34] 决议救济 - 股东会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[34] - 股东会召集程序、表决方式或决议内容违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[35] 规则生效 - 议事规则经股东会批准后生效[37] - 议事规则修订须经股东会审批通过方可生效[38]

董事会提名 - 公司董事会提名李永军为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 被提名人需符合相关法律及规则对独立董事任职资格及独立性要求[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[6] - 被提名人最近十二个月、三十六个月内无特定情形[8][9] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则愿承担法律责任[10]

董事会换届 - 2025年7月23日召开会议审议换届议案并提请股东大会审议[1] - 第七届董事会设7名董事，任期3年[2][3] 候选人情况 - 控股股东提名3名非独立董事候选人，董事会提名3名独立董事候选人[2] - 6名非职工董事候选人与职工代表董事组成董事会[3] 任职资格 - 3位独立董事候选人已取得资格证书，任职资格待审核[3] - 候选人均无不得任职情形，任职资格符合规定[7][9][11][14][16][18] 持股关联 - 候选人均未持有公司股票，部分无关联关系[6][9][11][13][16][17]