甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"）作为金字火腿股份有限公司（以下简 称"金字火腿"、"公司"）2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等文件的要求，甬兴证券对金字火腿 2023 年度募集资金存放与使用情况进行 核查，具体情况如下： （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可〔2023〕890 号），公司由主承销商甬兴证券向特定对象发 行人民币普通股（A 股）股票 232,300,884 股，发行价为每股人民币 4.52 元，共计募集 资金额 1,049,999,995.68 元 ， 坐 扣 承 销 费 用 6,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为 1,043,999,995.68 元，已由主承销商甬兴证券有限公司于 2 ...

独立董事任职 - 担任上市公司独立董事的单位共2家[2] 公司会议情况 - 2023年召开六次董事会、一次年度和三次临时股东大会[3] - 主持一次提名会，参加二次战略会及一次薪酬考核会[12] 独立董事意见发表 - 2023年多次对多项议案发表意见[4][5][6] 沟通情况 - 与内部审计部就内控执行沟通[13] - 与天健所就2022年度审计重点沟通[13]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 审计事项 - 审计金字火腿公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | | 页 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 | | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 | | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 | | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | | | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | | | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | | | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | | 页 | | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | | 页 | | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕2346 号 金字火腿股份有限公司全体股东： 一、审计意见 ...

会议信息 - 监事会会议通知于2024年4月8日发出，4月19日召开[1] - 应参加表决监事3人，实际参加3人，1人委托出席[1] 议案审议 - 多项议案以3票同意通过，包括2023年度监事会工作报告等，部分提交2023年年度股东大会审议[2][3][6][7][10][11] - 以1票同意、2票回避审阅公司监事2023年度报酬议案，直接提交2023年年度股东大会审议[9]

财报披露 - 公司于2024年4月23日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年4月29日15:00 - 17:00举办2023年年度报告网上业绩说明会[1][2] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[2] - 召开方式为网络互动方式[2] - 投资者可于2024年4月29日前会前提问，当天参与互动交流[2] - 出席人员有董事、总裁兼财务总监周国华等[3]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以1,210,614,164为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[4] - 2023年利润分配预案以1,210,614,164股为基数，每10股派现金0.2元含税，分红24,212,283.28元，占比100% [120] 股权变动 - 2021年10月11日，原第一大股东安吉巴玛将198,625,280股股份（占公司总股份的20.30%）协议转让给任贵龙，2021年11月15日完成过户登记，任贵龙成为第一大股东[9] - 公司控股股东、实际控制人由施延军变更为任贵龙[11] - 2023年8月25日公司向特定对象发行股票232,300,884股在深圳证券交易所上市，股份总数从978,313,280股增加至1,210,614,164股[172][173] - 本次发行新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续[175] - 股份总数增加降低了公司基本每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标[176] - 2023年8月2日，公司向13名特定对象发行232,300,884股人民币普通股（A股），发行价格4.52元/股，实际募集资金总额1,049,999,995.68元，扣除费用后净额为1,038,078,013.72元[180] - 任贵龙29,349,399股限售股限售期至2025年2月25日，源于向特定对象发行股票限售18个月[177] - 谢服群等多名股东的限售股限售期至2024年2月26日，源于向特定对象发行股票限售6个月[177][178][179] - 施延军等高管部分股份为高管锁定股，按相关规定管理，如施延军期初87,987,227股，期末65,990,420股[179] - 本期增加限售股数232,300,884股，本期解除限售股数37,107,099股，期初限售股数107,322,653股，期末限售股数302,516,438股[180] - 报告期末普通股股东总数为37,807人，上一月末为36,186人[183] - 任贵龙持股比例为18.83%，持股数量为227,974,679股，其中99,000,000股处于质押状态[183] - 施延军持股比例为5.45%，较上期增加21,980,000股，持股数量为66,007,227股，其中34,000,000股处于质押状态[183] - 本期新增安联保险资管 - 招商银行 - 安联远见5号资产管理产品等6名前十大股东，退出施雄飚等7名前十大股东[186][187] - 控股股东为任贵龙，为自然人控股，报告期内未发生变更[188] - 实际控制人为任贵龙，为境内自然人，报告期内未发生变更[189] - 施延军、施雄飚、薛长煌、严小青为一致行动人[184][185] - 报告期公司不存在优先股[192] - 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易[187] - 前十名股东不参与转融通业务出借股份[186] 主营业务与经营 - 公司主营业务主要原材料是猪肉，猪肉价格波动影响原料采购成本和业务盈利水平，但公司可利用优势减少影响[3] - 公司主营火腿、特色纯肉制品和预制肉类业务，2023年总营收29868.75万元，同比减少13638.59万元，综合毛利率23.64%，同比减少0.87个百分点[24] - 公司采购模式为国内外采购结合，2023年国内采购金额120944902.16元，国外采购金额2495672.31元[27] - 公司生产实行以销定产，加工基本实现机械化、自动化和智能化[22][27] - 公司销售以直销为主、经销为辅，线上在多平台开设直营店铺并开展入仓业务，线下覆盖多种渠道[23][26] - 公司货款结算主要为先款后货，对部分客户给予一定账期[22][25] - 公司积极发展新渠道、新用户定制品牌肉业务，聚焦肉制品业务，做精品和高附加值产品[22] - 线上销售1.12亿元，同比减少18.37%；线下销售1.63亿元，同比下降40.86%[32][37] - 品牌肉业务营业收入2874.07万元，同比下降46.82%，毛利额-257.74万元，毛利率为-8.97%，同比增加8.05个百分点[32] - 火腿行业收入2.75亿元，占比87.73%，同比下降33.38%；冷链行业收入2346.26万元，占比7.48%，同比增长6.96%；其他业务收入1501.29万元，占比4.79%，同比增长58.35%[36] - 国内收入3.10亿元，占比98.96%，同比下降29.81%；国外收入326.64万元，占比1.04%，同比增长42.29%[36] - 全年推出六款预制菜产品以及三款常温产品，金字品牌获评“浙江老字号”，获首届浙江省知识产权商标奖三等奖荣誉，入选省级农业品牌目录[35] - 火腿销售量164.76万公斤，同比下降3.06%；生产量179.56万公斤，同比增长12.54%；库存量61.81万公斤，同比增长31.47%[41] - 特色肉制品销售量97.06万公斤，同比下降55.57%；生产量123.56万公斤，同比下降23.15%；库存量108.78万公斤，同比增长32.21%[41] - 2023年火腿行业直接材料成本10111369.9元，占营业成本比69.97%，同比降33.89%[44] - 2023年其他业务成本7152116.67元，占营业成本比3.04%，同比增47.73%[44][45] - 前五名客户合计销售金额56382933.58元，占年度销售总额比例17.97%[45] - 前五名供应商合计采购金额56044706.02元，占年度采购总额比例36.08%[45] - 公司多个预制菜研发项目已完成工艺配方包装等工作进入正式生产并试销，如火腿炖鸽、火腿腌笃鲜等预制菜年销量目标5万罐，梅干菜肉等常温菜品年销量目标6万盒/罐[47] 财务数据 - 2023年营业收入3.14亿元，较2022年减少29.43%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4006.30万元，较2022年减少18.29%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额9067.28万元，较2022年减少70.90%[12] - 2023年末总资产26.48亿元，较2022年末增加66.92%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产25.86亿元，较2022年末增加69.79%[12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为1.20亿元、5664.16万元、5714.29万元、7999.71万元[15] - 2023年非流动性资产处置损益37.19万元，计入当期损益的政府补助220.38万元[15] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为 - 5510.53万元[16] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回505.20万元[16] - 2023年销售费用29982254.26元，同比降16.55%，因业务拓展费等减少[46] - 2023年管理费用28355389.24元，同比降5.42%，因存货报废损失减少[46] - 2023年财务费用 -26564937.49元，同比降49.69%，因利息收入增加[46] - 2023年研发费用3919014.77元，同比降19.84%，因研发人员职工薪酬减少[46] - 2023年业务拓展费13029565.07元，占销售费用43.46%，同比降31.15%，因推广费减少[46] - 2023年租赁费1064829.48元，占销售费用3.55%，同比增125.82%，因租赁费增加[46] - 2023年总费用2998.23万元，较2022年的3592.96万元减少16.55%，其中办公费因装修费增加同比增长167.93%，其他费用因通讯费减少同比下降74.60%[47] - 2023年研发人员31人，较2022年的38人减少18.42%，研发投入391.90万元，较2022年的488.88万元减少19.84%，但研发投入占营收比例从1.10%提升至1.25%[47][48] - 2023年经营活动现金流入3.64亿元，同比减少29.43%，现金流出2.73亿元，同比增加33.84%，现金流量净额9067.28万元，同比减少70.90%[48] - 2023年投资活动现金流入1.03亿元，同比减少0.89%，现金流出9.18亿元，同比增加932.78%，现金流量净额 -8.14亿元，同比下降5389.36%[48] - 2023年筹资活动现金流入10.44亿元，同比增加236.10%，现金流出2512.86万元，同比减少86.30%，现金流量净额10.19亿元，同比增加700.84%[48] - 非主营业务中，其他收益511.19万元，占利润总额比例11.17%，主要为政府补助具有可持续性；资产减值 -91.16万元，占比 -1.99%，系存货跌价准备[52] - 2023年末货币资金12.66亿元，占总资产比例47.81%，较年初增加9.67%，主要因收到增资款[52] - 2023年末存货3.26亿元，占总资产比例12.30%，较年初减少10.10%，主要因在产品减少[52][53] - 2023年末在建工程2.23亿元，占总资产比例8.44%，较年初增加3.17%，主要因年产5万吨肉制品数字智能产业基地项目建设投入增加[54] - 报告期收回一年内到期的中钰债权转让款9500万元，占比5.99%，同比下降5.99%[55] - 报告期投资额为55770.36万元，上年同期为8885.76万元，变动幅度为527.64%[56] - 公司对浙江银盾云科技有限公司增资40110万元，持股比例12.28%[56] - 2023年公司向特定对象发行股票，实际募集资金总额10.5亿元，净额10.38亿元[60] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目20585.25万元，余额83581.91万元[60][61] - 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目承诺投资94707.8万元，截至期末投资进度21.74%[62] - 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目承诺投资9100万元，截至期末未投入[63] - 公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金15901.23万元及已支付发行费用93.86万元，置换总额15995.09万元[66] - 截至2023年12月31日，尚在储备期的冻猪肉合计数量为2380吨[55] - 其他流动资产因待抵扣增值税进项税额增加，金额为1049.98万元，占比0.40%，同比增加0.05%[55] - 金华金字火腿有限公司总资产759444962.27元，净资产282378334.14元，营业收入9147400.97元，营业利润5303157.55元[71] - 金字冷冻食品城有限公司总资产245207448.34元，净资产23793702.72元，营业收入3168146.78元，营业利润1354454.03元[73] - 2023年度公司营业收入为31370.03万元，其中火腿业务收入16426.88万元，占比52.36%，特色肉制品业务收入7485.35万元，占比23.86%[196] - 截至2023年12月31日，公司存货账面余额为33853.53万元，跌价准备为1284.27万元，账面价值为32569.26万元[199] 公司优势与荣誉 - 公司严格依照ISO9001、ISO22000、ISO14001及国家相关标准执行生产，保障产品质量[3] - 公司拥有两项国家发明专利，是多项国际和国家标准主要起草单位，曾获国家科技进步二等奖[30][31] - 公司通过多项体系认证和绿色企业认证、清洁生产审核，金字商标为“中国驰名商标”，巴玛火腿是国内领先品牌[31] - 公司是火腿行业生产规模最大企业，有领先厂房和设备，形成覆盖全国销售网络[31] 公司战略与规划 - 公司总体战略方针为发展火腿、传统特色肉制品、预制肉类业务，拓展网络营销，强化线下市场，提升品牌价值[75] - 公司具体战略包括专业化、品牌化、产业化、创新化、人才化战略[75][76][77][78][79] - 2024年公司指导思想是“调整、巩固、提升、发展”，工作方针是“强管理、提质量、降成本、拓市场、创新品、清资产”[80] - 2024年继续加强管理，包括优化人员配置、加强存货管理、管控

金字火腿股份有限公司 《公司章程》修改对比表 （2024 年 4 月修改） 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定， 公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下： | 序 号 | 原条文 | 修改后条文 | | --- | --- | --- | | | 第一百零七条 董事会行使下列 | 第一百零七条 董事会行使下列 | | | 职权: | 职权: | | | （一）召集股东大会，并向股东 | （二）召集股东大会，并向股东 | | | 大会报告工作； | 大会报告工作； | | | …… | …… | | | 超过股东大会授权范围的事项， | 超过股东大会授权范围的事项， | | | 应当提交股东大会审议。 | 应当提交股东大会审议。 | | 1 | 公司拟与关联人达成的总额高于 | 公司应当披露的关联交易，需经 | | | 300 万元人民币或高于公司最近经审 | 公司全体独立董事过半数同意后，提 | | | 计净资产的 5%的关联交易，应当由独 | 交董事会审议。 | | | 立董事认可后，提交董 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构，聘期一年[1] - 续聘议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效[13] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，执业注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司审计客户675家，同行业513家，收费总额6.63亿元[2][3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] 公司审计费用 - 公司2023年度审计费用66万元，内控审计费用15万元[9]

业绩总结 - 2023年期初其他关联方施延军往来资金余额10000万元[2] - 2023年度施延军偿还累计发生金额10000万元[2] - 截至2023年12月31日收回安吉巴玛剩余2亿元债务款项[2] 其他新策略 - 2022年与安吉巴玛、施延军达成《债务承担协议》[2]