募资情况 - 公司向13名特定对象发行232,300,884股A股，募资总额1,049,999,995.68元，净额1,038,078,013.72元[1] 项目投入 - 年产5万吨肉制品项目预计投入100,000万元，募资净额95,900万元，累计投入41,894万元[2][3] - 冷冻食品城冷库项目预计投入9,150万元，募资净额9,100万元，累计投入0万元，项目终止[2][3] 项目调整 - 年产5万吨肉制品项目达预定可使用状态时间调至2026年4月30日[4] - 因施工、设备采购及审批流程因素调整，董事会等审议通过，保荐人无异议[5][9][11]

股权结构 - 实控人郑庆昇持股1.45亿股，比例11.98%[5] - 任贵龙持股8297.4679万股，比例6.85%[5] - 控股股东及其一致行动人合计持股2.27974679亿股，比例18.83%[5] 股份质押 - 郑庆昇本次质押4246万股，占其所持29.28%，总股本3.51%[2] - 任贵龙累计质押5806万股，占其所持69.97%，总股本4.80%[5] - 控股股东及其一致行动人累计质押1.0052亿股，占其所持44.09%，总股本8.30%[5] 其他 - 本次质押不影响主营业务等，风险可控，不致控制权变更[6] - 公告披露日期为2025年7月16日[9]

股东大会情况 - 2025年第一次临时股东大会7月16日下午2点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参会股东及代理人152名，代表有表决权股份242,108,058股，占比19.9988%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意241,729,778股，占比99.8438%[10] - 《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》同意241,683,178股，占比99.8245%[17] 董事选举情况 - 选举郑庆昇为非独立董事，同意232,613,396股，占比96.0783%[23] - 选举郭波为非独立董事，同意232,236,800股，占比95.9228%[24] 其他情况 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[30][31] - 备查文件有股东大会会议决议和律师事务所法律意见[32]

股东大会基本信息 - 公司于2025年7月16日召开2025年第一次临时股东大会，通知时间为7月1日，股权登记日为7月10日[7] - 出席股东大会的股东及股东代理人共152人，代表有表决权股份242,108,058股，占公司有表决权股份总数的19.9988%[10] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》，同意241,729,778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8438%[17] - 《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》同意241,683,178股，占99.8245%[26] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意股数占比最高，为99.8437%，同意241,729,678股[30] 董事选举情况 - 《选举郑庆昇为公司第七届董事会非独立董事》议案，出席会议股东同意股份数232,613,396股，占96.0783%[32] - 《选举郭波为公司第七届董事会非独立董事》议案，出席会议股东同意股份数232,236,800股，占95.9228%[33] - 《选举李妮莎为公司第七届董事会非独立董事》议案，出席会议股东同意股份数232,966,816股，占96.2243%[36] 独立董事选举情况 - 公司选举Xiaomao Xiao、Tianwen Tony Cai、蒋之欣为第七届董事会独立董事[37] - 选举Xiaomao Xiao议案同意股份数232,636,897股，占出席会议股东有效表决权股份总数96.0880%[37] - 选举Tianwen Tony Cai议案同意股份数232,636,888股，占出席会议股东有效表决权股份总数96.0880%[37] - 选举蒋之欣议案同意股份数232,637,497股，占出席会议股东有效表决权股份总数96.0883%[40] 其他情况 - 股东大会主持人等未对表决结果提出异议，议案获有效表决权通过[40] - 律师认为股东大会表决程序及结果符合相关规定，合法有效[40] - 律师认为股东大会召集及召开程序等符合规定，表决结果合法有效[41]

公司治理 - 2025年7月16日会议应出席董事7人，实际出席7人[2] - 各议案均以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过[3] - 郑庆昇任董事长，郭波任副董事长和总裁[3,5] - 郑虎、孙月康、黄特跃任副总裁，孙月康任财务总监[6,7] - 李妮莎任董事会秘书，张利丹任证券事务代表[10,16] - 马晓钟任总工程师，潘宇红任内部审计部负责人[12,14] 项目调整 - 同意调整“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”达到预定可使用状态时间[19] 股权情况 - 郑庆昇直接持有公司股份145,000,000股，为控股股东、实际控制人[25] - 黄特跃间接持有公司198,645股股份[31] - 马晓钟直接持有公司16,320股，间接持有496,612股[35] - 张利丹间接持有公司99,322股股份[38]

报告行业投资评级 - 看好（维持）[1] 报告的核心观点 - 战略布局头部酒企，坚守优质新消费标的 [3][11] 根据相关目录分别进行总结 每周观点 - 7月7 - 11日食品饮料指数涨幅0.8%，一级子行业排名第23，与沪深300基本持平，白酒、保健品、啤酒表现相对领先 [3][11][12] - 新消费标的高位震荡，传统消费底部有企稳迹象 [3][11] - 本轮白酒行情下探因禁酒令压缩消费场景致需求下移，行业仍在寻底，下半年有望见阶段性底部 [3][11] - 中报后市场大概率下修白酒盈利预测，若酒企借机去库存，将加大市场后续信心 [3][11] - 白酒预期低、估值在底位、筹码结构好、头部酒企分红可观，下半年有布局机会，建议关注头部企业 [3][11] - 新消费标的短期因中报预期波动，建议寻找符合产业趋势的优质公司长期持有，关注西麦食品等 [3][11] 市场表现 - 7月7 - 11日食品饮料指数涨幅0.8%，一级子行业排名第23，与沪深300基本持平，白酒、保健品、啤酒表现相对领先 [12] - 个股方面，良品铺子、皇台酒业、海融科技涨幅领先；科拓生物、新乳业、东鹏饮料跌幅居前 [11][12] 上游数据 - 7月1日全脂奶粉中标价3859美元/吨，环比 - 5.5%，同比 + 19.9%；7月3日国内生鲜乳价格3.0元/公斤，环比持平，同比 - 6.5% [15] - 7月12日生猪出栏价格14.8元/公斤，同比 - 20.9%，环比 - 2.6%；猪肉价格20.6元/公斤，同比 - 16.1%，环比 + 1.1% [23] - 2025年5月能繁母猪存栏4042.0万头，同比 + 1.2%，环比 + 0.1%；3月生猪存栏同比 + 2.2% [23] - 7月5日白条鸡价格17.1元/公斤，同比 - 2.5%，环比持平 [23] - 2025年5月进口大麦价格256.1美元/吨，同比 - 4.3%；进口大麦数量84.0万吨，同比 - 47.8% [30] - 7月11日大豆现货价3926.3元/吨，同比 - 12.0%；7月3日豆粕平均价格3.3元/公斤，同比 - 9.3% [32] - 7月11日柳糖价格6140.0元/吨，同比 - 5.2%；7月4日白砂糖零售价格11.3元/公斤，同比 + 0.2% [34] 酒业数据新闻 - 截至7月6日，2025年出厂53度500ml原箱飞天茅台市场价约1950元/瓶，较10日前涨120元/瓶；散装飞天茅台批发价1850元/瓶，较上周三涨70元/瓶 [39] - 7月8日水井坊称稳定渠道价格体系是重点，对臻酿八号520毫升装电商渠道采取举措，500毫升装全渠道停货并回收流货 [39] - 胖东来与宝丰、酒鬼酒合作产品表现亮眼，胖东来啤酒规模控制在10亿左右 [40] 备忘录 - 关注7月16日莲花控股召开股东大会 [41][42] - 7月14 - 20日将有3家公司召开股东大会 [41]

董事会会议 - 2025年6月30日公司召开第六届董事会第二十五次会议[1] 独立董事提名 - Tianwen Tony Cai先生被提名为第七届董事会独立董事候选人[1] - 任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年[1] 资格情况 - 截至通知发出日，Tianwen Tony Cai先生未取得独立董事资格证书[1] - 其书面承诺参加培训并取得证书，后取得《上市公司独立董事培训证明》[1] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月3日[3]

董事会审计委员会设立背景 - 设立目的为强化董事会决策功能 完善内部控制体系 确保董事会对经理层的有效监督 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责财务信息审核 内外部审计监督及内部控制评估 [1][3] 委员会人员组成 - 成员由3名非高管董事组成 含2名独立董事 职工代表董事可加入 [2] - 召集人需为会计专业人士的独立董事 委员需具备专业知识和经验 [2] - 委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致 连选连任 离职需60日内补选 [6] 职责权限 - 核心职责包括监督内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制 提议财务负责人任免 [4][7] - 需过半数同意事项涵盖财务会计报告披露 审计机构聘免 会计政策变更等 [8] - 需审阅财报真实性 重点关注舞弊风险 督促问题整改 [9][10] - 下设内部审计部门 负责业务活动 风险管理等监督检查 每半年核查重大事项 [6][12] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议 特殊情况需7日内发起 [10] - 会议通知提前3日送达 委员需亲自出席或书面授权 [10][11] - 决议需过半数通过 关联委员需回避 无关联委员不足半数时提交董事会 [12] - 会议记录保存10年 年度报告需披露履职情况 [12] 工作保障机制 - 董事会秘书负责协调工作 证券部承担会务 审计/财务/法律部门提供资料支持 [9][16][18] - 公司需提供工作条件 管理层须配合调查 可聘请中介机构协助 [8] - 委员行使职权费用由公司承担 可要求董事及高管提交执行职务报告 [9]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司及股东利益，依据《公司法》《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保等19类具体行为[2] - 处理关联交易需遵循三大原则：尽量减少关联交易、定价参照市场独立第三方标准、难以比价时采用成本加合理利润模式[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类主体[1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类人群[3][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[3][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并聘请中介机构审计评估，但日常经营类交易等三种情形可豁免[4][9] - 关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会，控股股东担保需提供反担保[4][11][7] 表决回避机制 - 关联董事不得参与表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][12] - 股东会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制方等八类股东[6][13] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月且任一时点不超额度[8][17] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[9][22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审议，超预计部分需补充审议，协议超三年需重新履行程序[10][23] 豁免情形 - 六类情形可免于履行关联交易审议义务，包括现金认购公开证券、承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等[11][26] - 公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等四类关联交易可申请豁免股东会审议[6][14] 制度实施细节 - 制度自股东会通过后生效，解释权归董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数[12][27][30] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以上位规定为准[12][28]

公司基本情况 - 公司全称为金字火腿股份有限公司，英文名称为JINZI HAM CO., LTD，注册地址为浙江省金华市金帆街1000号 [2] - 公司成立于2008年1月30日，由金华市火腿有限公司整体变更设立，2010年12月3日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1,850万股普通股 [2][6] - 公司注册资本为12.11亿元，股份总数12.11亿股，均为普通股 [2][7] - 公司经营范围包括食品生产销售、互联网销售、货物进出口、技术服务、股权投资等 [4] 股权结构与股东权利 - 公司设立时总股本5,000万股，主要发起人施延军持股40.72%，施延助持股20%，其他发起人持股比例均低于10% [5][6] - 股东享有分红权、表决权、提案权、查阅权等权利，可对违规决议提起诉讼 [13][14] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [17] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东大会，需对重大资产交易、担保、利润分配等事项进行决议 [19][20] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人 [45] - 独立董事需具备独立性，不得与公司存在利害关系，主要职责包括监督关联交易、保护中小股东权益等 [55][56][57] 重要管理制度 - 公司采用累积投票制选举董事，独立董事与非独立董事分开表决 [36] - 对外担保需经董事会或股东大会批准，单笔担保额超过净资产10%需股东大会审议 [20] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [51] 股份相关规则 - 公司股份在中国结算深圳分公司集中存管，可采取增发、配股、公积金转增等方式增加资本 [4][9] - 公司可回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形，回购比例不得超过总股本10% [10] - 董事、高管所持股份上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [11]