广东连越律师事务所 关于索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划的 法律意见书 二〇二四年三月 1 法律意见书 目 录 | 一、 本次员工持股计划的主体资格 4 | | --- | | 二、 本次员工持股计划的合法合规性 6 | | 三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 9 | | 四、 本次员工持股计划的信息披露 10 | | 五、 股东大会回避表决安排的合法合规性 11 | | 六、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 .. 11 | | 七、 本次员工持股计划的一致行动关系认定的合法合规性 11 | | 八、 结论意见 12 | 2 法律意见书 广东连越律师事务所 关于索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划的 法律意见书 编号：（2024）连越法意 0049-1 号 致：索菲亚家居股份有限公司 广东连越律师事务所（以下简称"本所"）接受索菲亚家居股份有限公司 （以下简称"索菲亚"或"公司"）的委托，指派本所律师作为索菲亚的专项 法律顾问，就公司拟实施的《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划》 （以下简称"本次员工持股计划"）的有关法律事项出具本法律意见书 ...

公司整家战略 - 公司整家战略持续迭代，旗下多品牌并行，打法定位清晰，渠道布局顺利[1] - 公司整装战略再升级，渠道端稳健发力，迎合Z世代消费者需求，积极探索新媒体渠道[2] 员工持股计划 - 员工持股计划目标积极，充分彰显发展信心，目标价格为27.29元[1] - 员工持股计划受让公司回购股份不超过1134.45万股，拟募资总额不超过9744.89万元[1] 公司财务展望 - 公司2023-2025年EPS预测为1.41/1.63/1.81元，维持目标价27.29元，维持“增持”评级[1]

业绩总结 - 公司2024年度员工持股计划拟向不超过200位员工授予1134.45万股，占总股本的1.18%[4] - 营业总收入预计2025年将达到14670百万元，较2022年增长30%[11] - 毛利率在2022年至2025年间保持稳定，约为33%至35%[11] - 营业利润预计2025年将达到1995百万元，较2022年增长55%[11] - 每股收益预计2025年将达到1.72元，较2022年增长55%[11] 公司战略 - 公司"多品牌、全渠道、全品类"战略持续精进，各品牌/渠道发展抓手清晰，看好大家居变革持续显效[2] - 索菲亚品牌为核，整家&整装持续推动增长，米兰纳品牌高速增长，司米调整到位，有望持续盈利改善[6] 员工持股计划 - 员工持股计划覆盖广，考核目标灵活，激励性强，参与人员包括5名高管/监事在内的最多200名员工[4] - 公司股价位于底部区间，向上空间大，员工持股计划的受让价格为8.59元/股，估值处于历史底部区间[5] 免责声明 - 本报告并非针对或意图发送、发布给在当地法律或监管规则下不允许的人员[17] - 报告内容的全部或部分不构成投资建议，投资者应独立评估信息并自主做出决策[17] - 本报告所包含的观点及建议不适用于所有投资者，不应被视为对特定客户的建议或策略[17] - 本报告所载资料仅反映发布当日的判断，过往表现不应作为日后的表现依据[17] - 公司保留一切权利[18]

业绩总结 - 公司预计2023-2025年归母净利润分别为13.0亿元/14.8亿元/16.6亿元，对应PE分别为12X/11/9X，维持“买入”评级[1] - 2025年预计营业收入将达到14999百万元，较2021年增长44.3%[2] - 2024年预计净利润将达到1820百万元，较2021年增长1077.9%[2] - 2023年营业利润率为29.0%，2024年预计将提升至15.9%[2] - 2023年归属于母公司净利润率为21.6%，2024年预计将略有下降至14.4%[2] - 2023年ROE为20.4%，2024年预计将保持稳定在20.6%左右[2] - 2023年ROIC为16.1%，2024年预计将提升至17.1%[2] - 2023年资产负债率为46.0%，2024年预计将进一步下降至43.8%[2] - 2023年P/E为12.1，2024年预计将继续下降至10.6[2] 员工持股计划 - 公司发布2024年员工持股计划，拟募集资金总额不超过9744.89万元，受让价格为8.59元/股[1] - 员工持股计划分两期考核，第一期要求2024年收入同比增长不低于10%，第二期要求2025年收入同比增长不低于20%[1] 其他信息 - 本公司不对报告中的信息的准确性和完整性做出任何保证[3] - 本公司提供的报告仅供客户参考，不构成最终操作建议[5] - 报告版权归国盛证券有限责任公司所有，未经授权不得发布或复制[7] - 投资评级标准包括买入、增持、持有、减持和中性等级，根据相对同期基准指数的涨跌幅度进行评定[7] - 国盛证券研究所提供北京、上海、南昌和深圳等地的联系方式和地址信息[7]

报告公司投资评级 - 评级为增持 [18][26] 报告的核心观点 - 2024年公司坚定“多品牌、全渠道、全品类”战略布局，多品牌同步发力延续增长，多品类、多品牌、全渠道融合发展经营战略显效，中长期高质量发展可期 [12][25][26] 根据相关目录分别进行总结 公司战略布局 - 品牌经营上，索菲亚品牌2024年继续用整家营销策略促橱柜、木门、家居家品业绩增长；米兰纳品牌2024年开拓橱柜品类并融入整家套餐；司米品牌2024年进行终端门店布局，抓设计师和装企渠道建设；华鹤品牌2024年加快终端招商、建店，拓展设计师和装企渠道 [12] - 渠道经营方面，整装渠道2024年加入橱柜品类布局，推动产品落地，加强门店建设、维护合作装企；大宗渠道工程业务保持平稳，2024年拓展海外市场 [12] 员工持股计划 - 3月2日公司公告2024年度员工持股计划草案，将在股东大会审议通过后6个月内，受让不超1134.45万股回购股票，占公告当日股本总额1.18%，参与人数200人，含高管及监事5人，受让价格8.59元/股，拟募集资金不超9744.89万元 [24] - 考核机制是以2023年为基数，2024年营收与归母净利润增速不低于10%，2025年不低于20%，收入或归母净利目标完成其一即达标 [24] 整家4.0战略 - 1月17日公司发布整家4.0战略，从组合式定制整家1.0升级迭代到全阶段覆盖整家4.0，从单一产品定制升级为多元化生活方式研究，覆盖5大消费群体、9大生活空间和N种多元化整家生活方式，推动公司与产业高质量发展 [36] 财务预测 - 中性情景下预测23 - 25年公司EPS分别为1.34元/1.50元/1.71元（前值为1.43元/1.66元/1.92元），对应24年PE估值为11倍 [26] 财务指标 |指标|2021A|2022A|2023E|2024E|2025E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）| - |10407|11223|11864|13069| |营收增长率|24.6%|7.8%|5.7%|10.2%|11.6%| |经营利润（EBIT，百万元）| - |684|1356|1619|1748| |EBIT增长率|-51.2%|98.2%|19.4%|8.0%|11.5%| |归母净利润（百万元）| - |123|1064|1293|1448| |净利润增长率|-89.7%|768.3%|21.5%|12.0%|13.6%| |每股收益（元）| - |0.13|1.17|1.34|1.50| [14][40]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[3] 报告的核心观点 - 公司发布员工持股计划，以2024 - 2025年为考核期，拟募资不超9744.89万元，参与员工不超200人，股份来源为回购股票，受让价8.59元/股，较2024年3月1日收盘价折价47.2%；2024、2025年收入或归母净利润较2023年分别增长10%、20%以上，两期分别解锁50%份额，一期未达成可递延至二期合并解锁[3] - 员工持股实现利益绑定，参与人员广泛覆盖核心员工，受让价有较大折价；考核目标彰显公司对未来增长的信心，随着前期新房进入翻新周期，家居需求有望支撑，公司战略推进提升市场份额带来增长动力[3] - 2024年公司持续深化“多品牌、全品类、全渠道”战略，仍为改革红利释放期[3] - 地产支持政策持续出台，公司战略深化，业绩稳健增长，员工持股计划强化利益绑定，激励目标彰显信心；2023年利润率改善，后期高盈利能力有望维持；维持2023 - 2025年盈利预测，对应PE为12X/10X/9X，估值性价比充足，维持“买入”评级[19] 根据相关目录分别进行总结 员工持股计划情况 - 本次股权激励计划拟募资不超过9744.89万元，参与员工不超过200人，其中高管、监事共5人；股份来源为公司回购股票，受让价格为8.59元/股，较2024年3月1日收盘价16.28元/股折价47.2%[3] - 考核年度为2024 - 2025年，2024年考核目标为收入或归母净利润较2023年增长10%以上，2025年为增长20%以上，两期分别解锁50%份额，若第一期未达成，份额可递延至第二期合并考核解锁[3] 员工持股计划意义 - 从参与人员看，参与员工不超200人，高管、监事5人分配比例15.4%，其他核心员工分配比例84.6%，受让价格有较大折价，实现公司和员工利益深度绑定，调动员工积极性[3] - 从考核目标看，虽市场担忧2024 - 2025年新房竣工端有压力，但目标设定彰显公司对未来增长的信心，随着新房翻新周期到来，家居需求有望支撑，公司战略推进提升市场份额带来增长动力[3] 2024年公司战略推进情况 - 整家战略持续推进，2021年底推出后，供应链、设计、营销能力强化，2023Q1 - 3平均客单价19352元，同比增长6.7%，客单价提升验证套系化销售成果，后续橱柜、木门及家具家品连带率有提升空间[3] - 多品牌矩阵覆盖差异化人群，米兰纳针对下沉市场高速开店，2023Q1 - 3净增门店149家，收入同比增长63%至3.2亿元；司米定位轻高定，2024年有望进入净开店阶段；华鹤定位新中式轻高定品牌，挖掘细分赛道消费潜力[3] - 整装渠道延续高增，是公司重点发力新渠道，推出专属产品和价格体系与零售渠道形成差异，前期以衣柜产品为主，后续丰富橱柜等品类；公司增强与装企合作，加大前端流量渗透，开发新业务模式，后期订单有望持续放量[8] 财务情况 |项目|2022|23Q1 - Q3|2023E|2024E|2025E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|11,223|8,200|11,876|13,443|15,456| |同比增长率（%）|7.8|3.4|5.8|13.2|15.0| |归母净利润（百万元）|1,064|952|1,350|1,591|1,834| |同比增长率（%）|768.3|18.5|26.8|17.9|15.2| |每股收益（元/股）|1.17|1.04|1.40|1.65|1.90| |毛利率（%）|33.0|35.6|34.5|34.4|34.6| |ROE（%）|18.4|15.6|17.4|17.0|16.4| |市盈率|15|/|12|10|9|[16]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，6个月评级为买入（维持评级）[5][6] 报告的核心观点 - 公司发布2024年度员工持股计划草案，拟向不超200名核心员工受让回购股份不超1134.45万股（占总股本1.18%），受让价8.59元/股，拟募资不超9744.89万元，预计激发员工积极性、提升经营效率 [1][2] - 公司积极备战315活动，预计Q1低基数下增长靓丽；各品牌有不同发展策略，且重视降本增效，预计23 - 25年归母净利分别为12.9/14.4/16.7亿元，对应PE分别为12/11/9X [2] - 公司业绩考核指标为24年营收或归母净利润较23年增长不小于10%，25年较23年增长不小于20%；24 - 26年预计产生股份支付费用4362/3635/727万元 [3] - 24年公司坚定布局多品牌、全渠道、全品类战略，预计市场份额有望持续提升 [4] 财务数据总结 利润表相关 - 2021 - 2025年预计营业收入分别为104.07/112.23/119.65/138.54/159.89亿元，增长率分别为24.59%/7.84%/6.62%/15.78%/15.41% [5][11] - 归属母公司净利润分别为1.23/10.64/12.90/14.37/16.72亿元，增长率分别为 - 89.72%/768.28%/21.25%/11.39%/16.34% [5][11] - EPS分别为0.13/1.11/1.34/1.49/1.74元/股，市盈率分别为127.91/14.73/12.15/10.91/9.38 [5] 资产负债表相关 - 2021 - 2025年预计货币资金分别为27.10/21.14/9.57/11.08/12.79亿元 [11] - 应收票据及应收账款分别为11.80/13.57/20.29/8.68/24.75亿元 [11] - 存货分别为7.41/6.36/7.24/8.99/9.31亿元 [11] - 资产总计分别为124.28/120.57/112.85/102.29/117.69亿元 [11] - 负债合计分别为64.91/60.13/62.68/72.49/98.11亿元 [11] 现金流量表相关 - 2021 - 2025年预计经营活动现金流分别为14.19/13.63/15.99/37.36/9.64亿元 [13] - 投资活动现金流分别为 - 17.67/ - 8.81/ - 1.98/ - 1.33/ - 0.57亿元 [13] - 筹资活动现金流分别为4.93/ - 11.26/ - 25.57/ - 34.52/ - 7.36亿元 [13] - 现金净增加额分别为1.45/ - 6.44/ - 11.56/1.51/1.71亿元 [13]

公司业绩 - 公司2023年前三季度营收增长逐季提升，各品牌高质量发展，盈利能力不断优化[4] - 公司整家策略效果持续体现，盈利增长主要为成本改善、板材利用率提高及降本增效贡献[5] - 公司预计2023-2025年归母净利分别为13.03亿元、15.18亿元、17.67亿元，同比增长分别为22.4%、16.5%、16.4%[6] - 公司2024年预测营业总收入为13,392百万元，同比增长13.6%；归属母公司净利润为1,518百万元，同比增长16.5%[9] - 报告显示，2025年预计公司营业总收入将达到152.51亿元，同比增长13.9%[10] - 公司2025年预计净利润为17.86亿元，同比增长16.4%[10] - 公司2025年预计EPS为1.94元，P/E比率为8.40，ROE为22.0%[10] 公司战略 - 公司员工持股计划明确收入、利润年化增长目标，激励员工积极性[2] - 公司拟受让股份总数为11,344,458股，占公司股本总额的1.18%[2] - 公司回购股份价格为8.59元/股，拟募集资金总额不超过9,744.89万元[3] - 公司市场竞争风险和房地产市场波动风险为风险因素[7] 公司报告 - 公司报告中提到的所有观点均由具备证券投资咨询执业资格的分析师独立客观出具[12] - 公司报告基于公开信息编制，不保证信息准确性和完整性，投资者应谨慎对待[15] - 公司提供的投资建议标准包括买入、增持、持有、卖出等，基准指数为沪深300指数[20] - 投资者在证券市场交易中存在赢利可能，也存在亏损风险，建议投资者谨慎行事[21] - 本报告中提到的证券不适合所有国家和地区的所有投资者[22] - 投资者应独立评估本报告中的信息和意见，并考虑其投资目的、财务状况和特定需求[22] - 投资者在使用本报告中的内容时需自行承担风险，公司不对任何损失负责[22]

索菲亚家居股份有限公司监事会 监事会关于公司2024年度员工持股计划相关事项的核查意见 4、公司通过实施本次员工持股计划，有利于建立和完善员工与全体股东的利 益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，，完善公司员工激励机制，提高 员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的可持续 发展。 3 综上所述，监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工 持股计划相关事项提交公司股东大会审议。 索菲亚家居股份有限公司监事会 二〇二四年三月二日 3 索菲亚家居股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1号》"）、《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关法律法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全 面的讨论与分析，现就公司2024年度员工持股 ...

名 称：索菲亚家居股份有限公司 类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2024-016 索菲亚家居股份有限公司 关于完成工商登记变更并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会《关于同意索菲亚家居股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2677 号）核准，索菲亚家居股份 有限公司（以下简称"公司"）已完成向特定对象发行人民币普通股（A股） 50,677,126股，新增股份已于2023年12月29日在深圳证券交易所上市。 公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》，公司注册资本由人民币912,370,038元增加至人民币 963,047,164元，总股本由91,237.0038万股增加至96,304.7164万股。具体内容 详见公司于2024年1月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相 ...