国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 广东领益智造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行可转换公 司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理 合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业 投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏 信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对方"）合计持有 的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）66.46%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参 与任何上市公司重大资产重 ...

募集资金情况 - 非公开发行股票实际发行322,234,156股，每股9.31元，募集资金总额2,999,999,992.36元，净额2,972,400,825.11元[11] - 发行可转换公司债券21,374,181张，每张100元，募集资金总额2,137,418,100.00元，净额2,116,023,100.01元[13] 资金投入情况 - 截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金累计投入2,972,400,825.11元，2020 - 2023各年分别投入1,137,413,818.88元、38,445,827.78元、1,503,106,293.49元、310,239,062.16元[12] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入749,466,366.13元，其中置换自筹资金671,130,327.58元，直接投入78,336,038.55元[14] 资金使用及余额情况 - 截至2024年12月31日，可转换公司债券募集资金专户余额765,815,134.42元，与应有余额差异600,741,599.46元[15] - 用于暂时补充流动资金的闲置可转换公司债券募集资金为600,000,000.00元[15] - 公司各银行账户余额合计为765,815,134.42元[20] 项目调整情况 - 2021年公司将非公开发行股票“电磁功能材料项目”剩余490,000,000.00元及利息用于“新建触控板、键盘模组项目”，占净额16.48%[23] - 2022年公司终止“精密金属加工项目”，将剩余本金1,297,627,100.00元及利息补充流动资金[24] - 2023年公司终止“新建触控板、键盘模组项目”，将剩余本金及利息29,462.62万元补充流动资金[24] - 2023年“电磁功能材料项目”结项，结余191.91万元补充流动资金[25] 项目效益情况 - 磁功能材料项目全部达产后预计年销售收入163,590.00万元，净利润14,649.97万元，2021 - 2023年实际效益分别为3,191,199.63元、1,600,695.05元、9,957,616.57元[56] - 新建触控板键盘模组项目达产后预计年销售收入约15.44亿元、净利润约0.78亿元[56] 其他情况 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应以邮件知会保荐代表人[18] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券募投项目未达预定可使用状态[31] - 2020年公司使用208,122,100.00元募集资金置换非公开发行股票预先投入自筹资金[32] - 2024年公司使用676,478,683.90元募集资金置换可转换公司债券预先投入自筹资金及发行费用[33][34] - 2020 - 2024年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并归还[35][36][37][38] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券募集资金尚未支付律师费用46,981.13元[15] - 可转换公司债券募集资金存放期间利息净收入171,399.16元[15] - 截至2024年12月31日，公司未将承销保荐等发行费用进项税959,979.75元转入可转换公司债券募集资金账户，2025年3月12日完成转入[15] - 公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况[48] - 募集资金实际使用情况与已披露内容相符[49] - 特定用途的募集资金占总额比为69.42%，金额为82,744,211.5元[54] - 精密金属加工项目募集前承诺投资566,000,000元，实际投资269,157,254.28元，与募集后承诺投资差额784,354.28元[54] - 核心制造中心建设项目募集前承诺投资471,820,500元，实际投资32,901,403.5元[59] - 湖制造中心建设项目募集前承诺投资862,237,600元，实际投资477,902,107.69元[59]

国泰海通证券股份有限公司 关于广东领益智造股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈 环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战 新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、 常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限 合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对 方"）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 66.46%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 张贵阳 张跃骞 王亚沁 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交 易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发 生。因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 1 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈 环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战 新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、 常州星远创业投 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 二零二五年四月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安 ...

广东领益智造股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人" ）可转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"）的组织和行为， 界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公 司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）发布的《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广东领益智造股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特 制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广东领益智造股份有限 公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 （以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可 转换公司债券"、"本次可转债"或"本次债券"），债券持有人为通过认购、 购买、受让或其 ...

文章核心观点 全球首个人形机器人半程马拉松赛在北京亦庄举行，“天工”机器人夺冠，领益智造与北京人形机器人创新中心达成战略合作 [1] 比赛情况 - 4月19日全球首个人形机器人半程马拉松赛在北京亦庄举行，20支机器人赛队参加 [1] - “天工”机器人以2小时40分42秒成绩夺冠 [1] - 比赛路线以南海子公园一期南门为起点，通明湖信息城为终点，沿途经北京经开区标志性点位 [1] - 赛道地形复杂，全方位检验机器人核心技术能力 [1] 公司合作 - 领益智造与北京人形机器人创新中心签署战略合作协议，达成长期稳定深度战略合作关系 [1] 公司优势 - 北京人形机器人创新中心聚焦智能机器人核心共性技术研发和生态建设，在多方面有明显技术优势 [1] - 领益智造在机器人领域拥有执行层核心技术，提供核心硬件，在联合开发和整机组装等领域有成熟经验 [2]

文章核心观点 公司发布回购股份相关公告，包括前十名股东持股情况、回购报告书等，拟以自有资金及专项贷款回购股份用于员工持股或股权激励，同时“领益转债”预计触发转股价格向下修正条件 [1][3][29] 回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 - 公司于2025年4月11日召开会议通过回购股份方案，现公告董事会公告回购决议前一交易日（2025年4月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例 [1] 回购报告书 回购方案主要内容 - 目的和用途：基于对公司价值和发展的信心，结合经营等因素，回购股份用于员工持股或股权激励，未使用部分将注销 [5] - 符合条件：公司股票上市已满六个月，最近一年无重大违法行为，回购后具备债务履行和持续经营能力，股权分布符合上市条件等 [5] - 方式、价格区间：通过深交所集中竞价交易，回购价格不超过13.18元/股，若除权除息将相应调整 [6] - 种类、用途、数量、占比及资金总额：回购A股，用于员工持股或股权激励，资金总额2 - 4亿元，按上限测算预计回购30,349,013股占0.43%，按下限测算预计回购15,174,507股占0.22%，除权除息将调整 [7] - 资金来源和融资支持：资金来源为自有资金及专项贷款，获工行广东分行不超3.6亿元贷款承诺 [9] - 实施期限：自董事会审议通过起不超12个月，满足特定条件可提前届满，不得在特定期间回购，交易申报有要求，停牌可顺延 [10][11][12] - 预计股权结构变动：按上限测算回购约30,349,013股占0.43%，按下限测算回购约15,174,507股占0.22%，仅为测算结果 [13][14] - 管理层分析和董事承诺：回购对公司经营等无重大影响，不影响上市地位，董事承诺不损害债务履行和持续经营能力 [16][17] - 相关人员买卖及增减持情况：相关人员前六个月无买卖，回购期间及未来三、六个月无明确增减持计划，如有将披露 [17] - 提议人情况：实际控制人曾芳勤2025年4月8日提议，提议前六个月无买卖，无内幕交易等行为，回购期间暂无增减持计划 [18] - 注销或转让安排：未在三年内用于员工持股或股权激励的部分将注销，注销将保障债权人权益并披露 [19][20] 审议程序 - 审议情况：2025年4月11日董事会通过方案，在审批权限内无需股东大会审议 [20] - 授权情况：董事会授权管理层办理回购事宜，授权自通过之日起至事项办理完毕 [21][22] 专用账户及资金筹措 - 已开立回购专用证券账户，资金可根据计划及时到位 [23] 信息披露安排 - 首次回购次日披露，占比每增1%三日内披露，每月前三个交易日披露上月进展，定期报告公告进展，期限过半未实施公告原因及安排，期限届满或完毕披露结果 [24][25] “领益转债”预计触发转股价格向下修正条件提示 可转债基本情况 - 经核准发行可转债21,374,181张，总额不超213,741.81万元，2024年12月6日挂牌交易，当期转股价格9.15元/股，转股期限2025年5月22日至2030年11月17日 [30][31] 转股价格向下修正条款 - 修正条件及幅度：连续30个交易日至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提方案经股东大会三分之二以上表决通过，修正后价格有要求 [32] - 修正程序：决定修正将公告相关信息，从股权登记日后首个交易日恢复转股并执行修正后价格 [33] 预计触发情况 - 2025年4月7日至4月18日，连续30个交易日已有10个交易日收盘价低于7.78元/股，预计触发修正条件，触发当日董事会审议并披露 [34]

果指数概念板块表现 - 截至4月18日收盘，果指数概念上涨1.62%，位居概念板块涨幅第9位 [1] - 板块内18只个股上涨，信维通信、蓝特光学、蓝思科技涨幅居前，分别上涨6.73%、4.82%、4.41% [1] - 在当日概念板块涨跌幅排名中，果指数表现优于光纤概念（+1.55%），但弱于6G概念（+3.18%）和太赫兹（+3.07%）[2] 资金流动情况 - 果指数概念板块获主力资金净流入7.73亿元 [2] - 14只个股获主力资金净流入，其中6只净流入超5000万元 [2] - 蓝思科技主力资金净流入2.47亿元居首，立讯精密、歌尔股份、信维通信分别净流入1.62亿元、1.34亿元、1.08亿元 [2] - 资金流入比率方面，蓝思科技（15.12%）、信维通信（12.74%）、领益智造（9.75%）位列前三 [3] 个股数据详情 - 蓝思科技在资金流量（2.47亿元）、换手率（1.68%）和净流入比率（15.12%）三项指标均居板块首位 [3] - 立讯精密虽涨幅仅1.66%，但主力资金净流入达1.62亿元，换手率1.37% [3] - 信维通信表现突出，涨幅6.73%的同时换手率达5.06%，资金净流入1.08亿元 [3][4] - 部分个股出现资金净流出，闻泰科技（-2026万元）、京东方A（-4869万元）净流出金额较大 [4]

股权相关 - 2025年4月11日公司董事会通过回购股份方案[4] - 2025年4月14日领胜投资持股4,139,524,021股，占总股本59.07%[4] - 2024年员工持股计划持股30,034,872股，占总股本0.43%[4]