公司治理 - 2024年4月18日第六届董事会第七次会议通过修订《公司章程》和《董事会议事规则》议案[1] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[3] - 当选董事、监事得票总数应超出席股东大会股东所持表决权股份总数二分之一[4] 董事任职与离职 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[6] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[6] 董事会委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[10] - 战略委员会负责公司长期发展战略等事项研究并提建议[11] 利润分配 - 公司以现金、股票等方式分配股利，原则上每年进行年度利润分配[11] - 每年以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的20%[11] - 公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交股东大会表决[11] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使独立聘请外部审计机构和咨询机构职权应经全体独立董事同意[22] - 重大关联交易等事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论[22] - 公司股东等对公司资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事需发表意见[23] 会议相关 - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项，不足三日需顺延或取得全体董事认可[26] - 董事会临时会议通知发出后变更相关事项或提案需事先取得全体参会董事认可并做好记录[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[26]

资金数据 - 2023年初往来资金余额224,025,874.17元[2][3] - 2023年度往来累计发生额（不含利息）1,995,546,601.02元[2][3] - 2023年度往来资金利息1,685,097.19元[2][3] - 2023年度偿还累计发生额2,061,103,656.08元[2][3] - 2023年末往来资金余额160,153,916.30元[2][3] 其他信息 - 资金往来方为中节能财务有限公司，属关联关系[2][3] - 核算会计科目为银行存款[2][3] - 往来性质为经营性往来[2][3]

中节能万润股份有限公司 关于与中节能财务有限公司关联交易 2023 年度计划执行情况 和 2024 年度计划的公告 证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-009 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第一次临时股东大会批准，公司与关 联方中节能财务有限公司（以下简称"中节能财务"）续签《金融服务协议》。 经 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年度股东大会批准，公司（含全资子公司 及控股子公司）预计 2023 年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易， 其中贷款余额不超过 12 亿元，存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末 境内货币资金总额的 50%；2023 年末公司在中节能财务的实际贷款余额为 87,845.47 万元，存款余额为 16,015.39 万元；2023 年度日均贷款余额为 70,018.14 万元，日均存款余额为 16,980.91 万元。 预计 2024 年公司在中节能财务的贷款余额不超 ...

现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、2023年度监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会召开了八次会议，具体情况为： 1、2023年4月18日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议通过 了以下议案：《万润股份：2022年度总经理工作报告》《万润股份：2022年度监 事会工作报告》《万润股份：2022年度董事会工作报告》《万润股份：2022年年 度报告全文及其摘要》《万润股份：2022年度财务决算报告》《万润股份：2022 年度利润分配预案》《万润股份：2022年度内部控制评价报告》《万润股份：关 于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023 年度计划的议案》《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务 合作协议>暨关联交易的议案》《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关 联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》《万润股份：关于为公司 董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》《万润股份：关于向金融机构 申请融资额度的议案》《万润股份：关于会计政策变更的议案》《万润股份：2023 年第一季度报告》。 本次会议的决议公告刊登于 ...

财报披露 - 公司2023年年度报告于2024年4月20日披露[1] 业绩说明会 - 2024年4月29日15:00 - 17:00举行2023年年度报告网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆http://ir.p5w.net参与[1] - 董事长黄以武等人员出席[1] 问题征集 - 投资者可于2024年4月28日17:00前访问指定页面征集问题[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

股份发行与结构 - 公司2011年12月20日在深交所上市，首次发行3446万股[8] - 2015年2月非公开发行6423.125万股，3月13日上市[9] - 2016年8月非公开发行2378.2036万股，8月18日上市[9] - 2021年授予限制性股票2120.20万股，11月4日上市[9] - 公司注册资本93010.6155万元，股份总数9.30106155亿股[12][22] - 山东中节能持股40800000股，占比39.47%[20] - 鲁银投资持股20400000股，占比19.74%[20] - 烟台市供销合作社持股1033.6万美元，占比10%[21] 股份限制与规定 - 收购本公司股份特定情形下不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[28] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] - 股东可要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[32] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[37] - 监事会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[37] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求认定无效或撤销[36] - 董高损害股东利益，股东可起诉[39] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足6名，公司应2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[52] - 股东大会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[55] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[63] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[63] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[66] - 分拆子公司上市提案需双重三分之二以上通过[66] - 会议记录保存不少于10年[62] - 年度股东大会上董监应作报告，独董应述职[71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独董，设正副董事长各1人[89] - 董事会暂不设职工代表董事[89] - 董事会批准特定范围的投资、合同、资产处置和捐赠事项[92][94] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[101] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[101] - 董事会临时会议提前2日通知[101] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[102] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人提交股东大会[102][103] 其他组织相关 - 公司设总经理1名，副总经理5名，由董事会聘任或解聘[108] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[109] - 监事会由5名监事组成，含2名职工代表，设主席，可设副主席[120][121] - 监事会每6个月至少召开一次会议[122] - 公司党委设书记1名，其他成员若干[127] 财务与分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[130] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[130] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[131] - 股东大会或董事会作出利润分配决议后2个月内完成派发[133] - 现金股利政策目标为每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[134] - 董事会利润分配预案需过半数表决提交股东大会[134] - 股东大会现金分红方案需出席股东表决权1/2以上通过[135] - 调整利润分配政策议案需出席股东表决权2/3以上通过[136] - 报告期末资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[137] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年，审计费用股东大会决定，解聘提前30天通知[141][144][145] - 公司合并、分立、减资时通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[152][154] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[157] - 依照修改章程使公司存续需出席股东表决权2/3以上通过[157] - 公司特定情形解散15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告[157][158] - 控股股东指持股超50%或表决权影响重大的股东[168]

董事选举与任期 - 董事（不含独立董事）由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的股东提名候选人中选举产生[9] - 董事任期每届为三年，可连选连任[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[30] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等情况不能担任董事[11] 董事撤换与辞职 - 董事（不含独立董事）连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[18] - 独立董事连续2次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[30] - 董事辞职报告自收到生效，特殊情况除外[19] 董事会设置 - 董事会设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举产生和罢免[9] - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[27] 规则修订 - 本规则拟于2024年5月16日经2023年度股东大会审核通过后修订[2] 董事会职权 - 董事会批准单项价值占公司最近经审计净资产值10% - 20%的对内、对外投资[23] - 董事会批准不同交易额区间的非投资类合同[23][24] - 董事会批准单项价值100万元以上且在公司最近一期经审计净资产值20%以下的资产出售等事项[24] - 董事会批准公司每年累计金额100 - 500万元的公益性、救济性捐赠事项[24] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议，提前十日通知[36] - 特定情形下董事长应十日内召集临时会议，提前二日通知[37][39] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议需全体成员过半数通过[41] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选等视为弃权[46] - 董事会会议记录应包含相关内容，董事对决议承担责任[48] - 董事会专门委员会等可提议案，需提前提交[49] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[50] 其他 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意，特定事项需专门会议审议[32][35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[34] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[62] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[63]

会议召开 - 2023年召开董事会会议8次，独立董事通讯表决参加并同意[5] - 2023年召开3次股东大会，独立董事按规定出席[5] - 2023年董事会审计委员会召开6次会议，提名委员会召开4次会议，独立董事参加并同意[5] 关联交易 - 2023年4月18日、5月12日审议通过多项关联交易议案[10] - 2023年8月7日审议通过控股子公司增资扩股暨关联交易议案[11] 报告披露 - 按时编制并披露2022年年度报告等多份报告[12] 人事变动 - 2023年8月7日聘任副总经理及财务负责人[13] - 2023年完成第六届董事会董事选举及高管聘任程序[13][14] 其他事项 - 2023年9月27日和10月17日续聘中天运为审计机构[12] - 2023年11月9日，2021年限制性股票激励计划部分解除限售[15] - 2023年8月17日审议通过筹划控股子公司分拆上市[15]

业绩数据 - 2023年营业收入430,532.01万元，归母净利润76,301.20万元[24] - 2023年总资产1,013,472.26万元，归母净资产699,241.95万元，加权平均净资产收益率11.53%[24] - 2023年研发投入达37,237.75万元，占营业收入的8.65%[148] - 2023年客户满意度为99.8分[60] - 2023年员工离职率平均为5.40%[62] - 2023年直属劳动力的百万工时损失事故率为0.68[62] - 2023年直属劳动力的千人损失工时严重事故率为0.034[62] - 2023年碳排放强度较2020年降低37.1%[63] - 2023年绿色能源占比为9.5%[63] - 2023年帮扶消费人次达到5550人次[63] - 2023年志愿者队伍增至174人[63] 公司概况 - 公司成立于1992年，注册资本9.3亿元，2011年12月20日在深交所挂牌上市[20] - 公司主要从事四个领域产品的研发、生产和销售，拥有约10,000种化合物的生产技术[129] - 公司拥有四家全资子公司和两家控股子公司[5] 研发与创新 - 2023年新增受理专利131项，获得授权专利105项，累计拥有有效发明专利632项，制定行业标准4项[112] - 控股子公司九目化学的燃料电池质子膜材料项目处于中试开发阶段[133] - 2023年开发光伏胶膜材料，产品正开展认证工作[151] - 万润药业氨甲环酸片获国家药监局批准的药品注册证书[151] - CDMO产品R - PZQ原料药于2023年12月通过EMA下的CHMP审批[151] 公司治理 - 2023年召开定期股东大会1次，临时股东大会2次，审议会议议案17项[68] - 2023年召开董事会会议8次，董事出席率100%，审议会议议案43项[70] - 2023年召开监事会会议8次，监事出席率100%，审议会议议案26项[77] - 非独立董事津贴为每人每年6万元（税前），独立董事津贴为每人每年12万元（税前），监事津贴为每人每年6万元（税前）[80] 投资者关系 - 2023年组织投资者线上及线下调研活动7次，接待289人次，解答问题44条[93] - 2023年举办业绩说明会1次，解答问题44条[93] - 2023年通过“互动易”平台回复问题423条，接听热线和回复邮件数百次[93] - 2023年荣获“投资者关系天马奖”和“投资者关系新媒体奖”[95] 分红情况 - 每年现金分红金额不低于当年可供分配利润的20%，近年来实际不低于40%[99] - 2023年度以930,106,155股为基数，每10股派现金股利3元，共派发现金279,031,846.50元[99] 供应商管理 - 2023年对215家原材料供应商问卷调查，25家企业现场审核，204家重要供应商绩效评价[157] - 2023年累计减少各类原材料包装物9.3万个[159] 员工情况 - 2023年员工劳动合同签订率和社会保险缴纳率均为100%[170] - 2023年女性员工占比为11.36%[177] - 2023年公司人均培训学时达32.62小时[178] - 截至2023年末，与十余家院校联合培养研究生21人[184] 荣誉与认证 - 获得国上市公司社会责任奖等多项荣誉[47] - 连续入选全国精细化工百强榜前十名，连续获得深交所信息披露考核A级评价[48] - 2023年荣获默克电子科技颁发的最佳表现奖[138] - 控股子公司九目化学荣获三星SDI颁发的《制造创新奖》[138] - 2023年通过ISO/IEC27001:2022信息安全管理体系认证[120] 其他 - 2023年上线文件管理系统（DMS）和培训管理系统（TMS），优化升级多个系统[141] - 2023年未收到任何有关产品安全的投诉或诉讼[153] - 2023年开展禁止利益冲突、公平竞争和反商业欺诈、信息安全培训[114][120] - 2023年开展公平竞争政策宣传周活动[120] - 2023年进行网络应急演练，参与多项网络安全检查和攻防演练[121]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入430,532.01万元，同比降15.26%[6] - 2023年度公司利润总额95,113.69万元，同比增0.05%[6] - 2023年度公司归母净利润76,301.20万元，同比增5.78%[6] - 2023年度母公司净利润664,762,061.59元，提取法定盈余公积金66,476,206.16元[7] - 截至2023年12月31日母公司可供股东分配利润2,272,571,063.22元[7] 利润分配 - 2023年度利润分配预案拟以930,106,155股为基数，每10股派现金3元，共派279,031,846.50元[8] - 本次利润分配不低于当年可供分配利润20%，不转增股本和送红股[8] 议案表决 - 《万润股份：2023年度总经理工作报告》等多项议案9票同意、0票反对、0票弃权[1][3][5][6][7][9][10][16] - 《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》等议案关联董事回避表决，6票同意、0票反对、0票弃权[12][13][14] 其他事项 - 多项议案应提交公司2023年度股东大会审议[4][5][6][8][13][16] - 公司拟向金融机构申请不超18亿元融资额度[17] - 《万润股份：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》已审议通过[17] - 《万润股份：关于会计政策变更的议案》已审议通过[18] - 《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》应提交2023年度股东大会审议[20] - 《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》应提交2023年度股东大会审议[21] - 《万润股份：关于修订<独立董事制度>的议案》应提交2023年度股东大会审议[22] - 公司将于2024年5月16日下午2:00召开2023年度股东大会[31] - 《万润股份：2024年第一季度报告》已审议通过[33]