提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员任期与同届董事会董事相同[8] 决议相关 - 决议内容或程序违规，决议无效或可在60日内撤销[3] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] 职权与运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[7] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 公司董事等可要求召开临时会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[14] - 情况紧急时主任可口头通知开会[15] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[18] 资料与通知 - 原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[15] - 快捷通知方式2日内未书面异议视为收到通知[16] 档案与履职 - 会议档案保存期限为10年[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[20] 评估与质询 - 有权对公司董事、高管上一年度工作情况进行评估[28] - 委员可查阅公司相关资料并提出质询[28] 决议生效与通报 - 决议经出席会议委员签字后生效[24] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[24] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施[30]

财务审计 - 大华会计师事务所审计海欣食品2023年12月31日财务报告内部控制有效性[11] - 海欣食品于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[17] 资金获取 - 海欣食品2012年02月09日取得2670万元[23] 报告日期 - 报告日期为二〇二四年四月二十四日[20]

关联人定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 过去或未来12个月内符合关联情形的法人、自然人为公司关联人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等二十项事项[11] 关联交易原则 - 公司处理关联交易应遵循平等、自愿、诚实信用等原则[14] - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正商业原则，价格应公允[14] 资金监管 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[15] - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[15] 定价原则和方法 - 公司关联交易定价原则和方法包括适用政府定价、参考独立第三方市场价格等[18] 交易协议 - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确定价方法[18] 交易审议 - 与关联自然人交易金额不超30万元等的关联交易，由总经理办公会审议并报董事会备案[20] - 与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元等的关联交易，由董事会审议并及时披露[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%的关联交易，应及时披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经相关审议并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] - 公司为持有低于5％股份的股东提供担保，应提交股东大会审议，有关股东回避表决[23] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月[25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经相关审议并提交股东大会审议[25] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为[27] 审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 股东大会审议关联交易，普通决议由出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[31][32] 信息披露 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计近一年又一期财报；为其他资产，应披露评估报告[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[34] - 公司向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[36] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用相关规定[37] - 公司与关联财务公司发生存贷款业务，以存款本金及利息、贷款利息较高者为标准适用规定[37] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，应签金融服务协议，超三年每三年重新履行审议和披露义务[38] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[33] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[33] 特殊情况 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准，可免审计或评估[36] - 提交股东大会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[42] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[44] 文件保存和披露职责 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[48] - 公司应按相关法规如实披露关联人、关联交易等信息[41] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，并提交公告文稿等文件[41] 公告和协议内容 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[42] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[45] 豁免和参照规定 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[45] - 公司参股公司与关联人交易可能影响股价时，应参照制度履行披露义务[48] 制度生效和解释 - 本制度自公司股东大会审议通过后生效施行，解释权归公司董事会[48]

海欣食品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护海欣食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 海欣食品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 第三条 公司经福建省人民政府以"闽政股（2004）23 号"文件批准，由福 州海欣冷冻食品有限公司整体变更方式设立，于 2005 年 4 月 22 日在福建省工商 行政管理局注册登记。公司现持有统一社会信用代码为 91350000260191878C 的 《营业执照》。 第四条 公司于 2012 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 1770 万股， 并于 2012 年 10 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：海欣食品股份有限公司 公司英文名称：HAIXIN FOODS CO.,LTD. 第六条 公司住所：福州 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002702，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[9] - 公司向全体股东每10股派发现金红利0.4元，送红股0股，不以公积金转增股本，利润分配预案基数为555,760,000[2] - 公司注册地址为福州市仓山区建新镇建新北路150号1楼，办公地址相同，公司网址为http://www.haixinfoods.com[9] - 公司董事会秘书为郑铭，联系电话为0591-88202235，电子信箱为zhengming@tengxinfoods.com.cn[9] 公司业务概况 - 公司主要从事速冻鱼肉制品和肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品、常温鱼肉制品和肉制品的生产和销售[22] - 公司品牌有“海欣”、“鱼极”、“优必歌”、“百肴轩”和“东鸥”等五大品牌，其中，“海欣”品牌产品涵盖全系列[25] - 公司销售模式以流通和现代渠道销售为主，特通和电商渠道销售为辅[24] - 公司前五大经销商客户合计销售金额为21,054.91万元，占年度主营业务收入比例12.39%[28] 财务数据 - 公司2023年实现营业收入17.16亿元，同比增长5.82%[37] - 公司综合毛利率为19.68%，同比下降2.77个百分点[37] - 公司归属于母公司所有者的净利润为227.01万元，同比下降96.41%[37] - 海欣食品2023年营业收入为1,715,823,986.65元，同比增长5.82%[39] - 速冻菜肴制品营业收入同比增长84.47%，达到299,668,989.47元[39] 研发项目 - 公司研发投入主要包括虾滑声光动力杀菌技术、海鸭蛋虾球抗脂质氧化剂等项目[45] - 公司研发项目包括黄金蛋饺微晶冻技术、香菇膳食纤维制备工艺等[46] - 公司研发项目还包括黑松露牛肉丸加工技术、鱼糜制品品质研究等[47] 资金运作 - 公司实际募集资金净额365,045,807.55元已全部到位，募投项目将丰富产品线[38] - 公司报告期内委托理财资金来源包括自有资金和募集资金，总额为11,000万元[173] - 公司报告期不存在委托贷款[174] 公司治理 - 公司董事、高级管理人员承诺维护公司和全体股东的合法权益[142] - 公司建立保密制度，签订保密协议书，保障核心技术人员稳定[89] - 公司严格按照相关法律法规和规范要求，完善公司治理结构和内部管理制度，确保公司运作规范[93] 环保责任 - 公司严格执行环保法规，定期收集新出台的环保法规，确保生产经营合法合规[125] - 公司废气通过烟囱达标排放，废气经净化器处理后排放，严格执行环保措施[128] - 公司固定污染源自动监控已联网至省生态云平台[130]

为保护投资者的合法权益，完善和健全海欣食品股份有限公司（以下简称"公 司"）分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利 润分配决策透明度和可操作性。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件，结合公司 实际情况，制定本规划。 海欣食品股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024-2026 年） 二、公司制定本规划考虑的因素 一、本规划制定的原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的长远发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司未来三年 （2024-2026年）将坚持以现金分红为主的基本原则，同时兼顾公司当年的实际 经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政 策的连续性和稳定性，制定本规划。 本规划在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本及外部融资环境等因素 的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， ...

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议时间为2024年5月17日下午14:30[2] - 网络投票时间为2024年5月17日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00[2][13][14] - 股东或股东代理人出席现场会议登记时间为2024年5月16日上午8:30 - 12:00，下午13:30 - 17:30[6] 会议股权 - 会议股权登记日为2024年5月13日[3] 提案表决 - 提案11为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 其他提案为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过[5] - 提案12需逐项表决[5] 中小投资者 - 本次股东大会所有提案将对中小投资者表决单独计票并披露结果[5] 登记信息 - 登记地点为福建省福州市仓山区建新北路150号公司董事会办公室[6] - 信函或传真须在2024年5月16日17:00之前送达公司董事会办公室[7] 其他信息 - 本次股东大会现场会议预计为期半天[8] - 网络投票代码为362702，投票简称为海欣投票[12] - 2023年度股东大会需委托他人出席并行使投票权可填写授权委托书[16] - 2023年度股东大会提案包括《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》等多项议案[17][18] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》有6个子议案[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职工作经验[5] - 近三十六个月内不能受证监会行政处罚、司法刑事处罚[8] - 近三十六个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得被提名[8] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 候选人信息公示期为三个交易日[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与补选 - 独立董事连任不超6年[17] - 辞职公司60日内完成补选[17] - 特定情形公司1个月内解除职务[18] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[21] - 七类事项需经专门会议审议[22] - 对重大事项向董事会或股东大会发表独立意见[23] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[29] - 出具独立意见应含基本情况、依据等内容[29] 履职监督与保障 - 履职监督重点包括财务报告、内部控制等[27] - 公司提供资料至少保存10年[33] - 闭会期间按月报送经营管理情况[33] - 聘请中介机构等费用由公司承担[34] - 履职支出费用经全体独立董事过半数同意可支出[34] 其他 - 中小股东表决情况单独计票并披露[17] - 公司关注借款或资金往来高于300万或净资产绝对值5%情况[23] - 连续两次未出席会议董事会30日内提议解职[25] - 公司公告独立董事意见，分歧时分别披露[30] - 为独立董事设常设机构、办公场所并配工作人员[32] - 任职初安排负责人介绍公司情况[32] - 保证独立董事知情权并及时提供信息[32] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[34] - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 细则未尽事宜依法律法规及章程执行[37] - 细则经股东大会审议通过生效及修改[37] - 细则由董事会负责解释[37]

业绩数据 - 北京鼓山2024年3月31日资产39007076.49元，负债7558383.95元，净资产31448692.54元[4] - 北京鼓山2024年1 - 3月营收46902240.94元，营业利润755503.73元，净利润683551.68元[4] - 沈阳腾新2024年3月31日资产2848363.65元，负债33740270.77元，净资产 - 30891907.12元[8] - 沈阳腾新2024年1 - 3月营收373962.19元，营业利润 - 218213.33元，净利润 - 224005.53元[8] - 上海闽芝2024年3月31日资产15967619.66元，负债9937791.89元，净资产6029827.77元[9] - 上海闽芝2024年1 - 3月营收42383934.58元，营业利润3418501.04元，净利润2556087.28元[10] - 南京腾新2024年3月31日资产7066968.60元，负债1006489.46元，净资产6060479.14元[11] - 南京腾新2024年1 - 3月营收1572429.97元，营业利润 - 584940.23元，净利润 - 583573.82元[11] - 广州腾新2024年3月31日资产2789.07万元，较2023年末降39.03%[13] - 广州腾新2024年1 - 3月营收1420.68万元，较2023年1 - 12月降87.64%[13] - 成都腾新2024年3月31日资产358.62万元，较2023年末降14.98%[15] - 成都腾新2024年1 - 3月营收13.87万元，较2023年1 - 12月降96.00%[15] - 福建腾新2024年3月31日资产2474.17万元，较2023年末降59.53%[17] - 福建腾新2024年1 - 3月营收9874.91万元，较2023年1 - 12月降77.11%[19] - 武汉海欣2024年3月31日资产359.71万元，较2023年末降5.51%[21] - 武汉海欣2024年1 - 3月营收29.16万元，较2023年1 - 12月降94.27%[21] 公司策略 - 公司拟进行全资子公司间吸收合并，涉及4组共8家子公司[1] - 本次吸收合并在董事会审批权限内，不构成关联交易和重大资产重组，会使合并报表范围变化[2] - 公司4家全资子公司整体吸收合并4家全资子公司，被吸收方法人资格将注销[22] - 本次吸收合并优化管理架构、降成本提效率，不影响公司经营和财务状况[24]

海欣食品股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 海欣食品股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合海欣食品股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰 ...