证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-045 美格智能技术股份有限公司 关于增选公司第四届董事会独立董事的公告 独立董事候选人简历 刘佳女士，1987 年出生，中国香港籍，深圳大学法学学士、美国旧金山大 学法学硕士学位。2014 年 5 月至 2016 年 5 月，世达律师事务所（香港），法律 助理；2016 年 6 月至 2018 年 6 月，腾讯控股有限公司，高级法律顾问；2018 年 7 月至今，HashKey Group，历任法务总监、Tokenisation 首席执行官等职位。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 19 日召开 第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于增选第四届董事会董事候选人及确 定公司董事角色的议案》。现将相关事项公告如下： 经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名刘佳女士为公司第四届董 事会新增独立董事，任期自公司公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 主板挂牌上市之日至第四届董事会任期届满为止。刘佳女士简历详 ...

新策略 - 2025年5月19日公司会议审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司计划发行H股在香港联交所主板上市推进全球化战略[1] - 发行并上市需股东大会审议及获相关备案、批准和/或核准[2] - 发行并上市具体细节未确定且实施有重大不确定性[2]

公司治理 - 2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）[1] - 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一且不少于三人[32] - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季一次，会议召开十四日以前书面通知全体董事[32] 股权结构 - 2017年5月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2667万股，于2017年6月22日在深交所上市[4] - 修订前公司注册资本为人民币261,123,444元，修订后待确定[5] - 修订前公司已发行股份总数为261,123,444股，均为普通股；完成公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本、A股和H股数量及占比待确定[5] 股份转让与限制 - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自A股股票上市交易之日起一年内不得转让[7][8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[8] 股东权利与义务 - 股东按其所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[9] - 公司股东享有获得股利和利益分配、参加股东会并表决、监督公司经营等权利[10] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本等[11] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构，可选举和更换董事并决定报酬[13] - 股东会审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[13] - 股东会对公司增加或减少注册资本作出决议[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议披露[14] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[17] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上表决权的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] 董事任职 - 无民事行为能力等8种情形的自然人不能担任公司董事[28][29] - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[29] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[30] 独立董事 - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上不得担任独立董事[32] - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东任职人员不得担任独立董事[32] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[33][34] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送年度报告[38] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[39] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[39] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[40] 公司变更与清算 - 公司合并，应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[42] - 公司分立，应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[42] - 公司减少注册资本需在股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[43] 公告媒体 - 公司指定证券时报、巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[42] - 向A股股东发出的公告需在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登[41] - 向H股股东发出的公告需按《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及其他规定网站刊登[42] 章程生效 - 修订后的《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》等文件需经股东大会审议通过，自公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效[47]

美格智能技术股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 刘佳 作为美格智能技术股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人美格智能技术股份有限公司董事会提名为美 格智能技术股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 一、本人已经通过美格智能技术股份有限公司第四届董事会提名委员会资 格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 如否，请详细说明 ...

新策略 - 2025年5月19日公司多会议审议通过聘请安永为H股发行上市审计机构议案[1][5][6][7]

董事会提名 - 公司董事会提名刘佳女士为第四届董事会独立董事候选人[2] - 刘佳女士未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获取[8] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 被提名人近十二个月无相关禁止情形[27] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[36]

股东大会基本信息 - 2025年4月28日刊载召开2024年年度股东大会通知[6] - 股东大会通知提前20日以公告发出[8] - 现场会议于2025年5月19日15:00召开，网络投票时间为当日[9] - 股东大会召集人为公司第四届董事会[16] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人324人，代表股份111,069,883股，占比42.4252％[10] - 出席现场会议股东及代理人3人，代表股份102,584,560股，占比39.1840％[11] - 通过网络投票股东321人，代表股份8,485,323股，占比3.2411％[12] - 参加投票中小股东321人，代表股份8,485,323股，占比3.2411％[13][14] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意110,985,283股，占比99.9238％[20] - 《2024年度监事会工作报告》同意110,983,683股，占比99.9224%[23] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意110,985,683股，占比99.9242%[24] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意110,980,383股，占比99.9194%[25] - 《2024年度财务决算报告》同意110,981,483股，占比99.9204%[27] - 《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》同意110,980,783股，占比99.9198%[28] - 《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》同意110,979,783股，占比99.9189%[29] - 《关于2024年度董事薪酬的议案》同意8,466,223股，占比98.8661%[31] - 《关于2024年度监事薪酬的议案》同意110,971,683股，占比99.9116%[33] 其他情况 - 炜衡律师认为股东大会召集、召开程序等合规，决议合法有效[37] - 本次股东大会未修改原议案，未增加临时提案[36]

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-038 美格智能技术股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新议 案提交表决。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 4、会议召集人：公司第四届董事会 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 （1）现场会议时间：2025年5月19日（星期一）下午15:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月19日 上午 9:15—9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月19日上 午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点 美格智能技术股份有限公司会议室（广东省深圳市福田区深南大道1006号深 圳国际创新中心B座三十二层）。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。 5、会议主持人：董事长王平先 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月5日15:00召开，采用现场与网络投票结合方式[1][3] - 股权登记日为2025年5月29日[6] - 现场会议地点为广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层[9] - 现场会议登记时间为2025年6月3日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，地点为公司证券部办公室[14] - 网络投票代码为362881，简称美格投票[21] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月5日9:15至15:00[24] - 股东大会会期预计半天，出席人员费用自理[17] - 会议联系人黄敏，联系电话0755－83218588 [17] H股发行上市相关 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所上市[1] - 涉及发行H股股票的多项议案，如上市方案、募集资金使用计划等[1] - 有关于发行H股股票前滚存利润分配方案的议案[1] - 发行H股股票并上市决议有有效期相关议案[1] - 提请股东大会授权董事会处理境外公开发行H股并上市有关事项[28] - 审议H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则[28] - 审议H股发行上市后适用的内部治理制度[28] 其他事项 - 增选第四届董事会董事候选人并确定公司董事角色[28] - 投保与上市发行相关保险[28] - 聘请本次H股发行上市审计机构[28]

发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市[3] - 发行将在24个月内完成，具体时间由授权人士决定[6] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本30%（超额配售权行使前）[7] 发行相关 - 发行方式为香港公开发售和国际配售等[6] - 发行价格由公司与承销商协商确定[8] - 发行对象包括境外机构投资者等[8] 资金用途 - 募集资金用于研发投入、强化运营和销售网络等[12] 决议情况 - 相关议案表决均同意3票，反对0票，弃权0票[12][13][15] 其他安排 - 聘请安永会计师事务所为审计机构[16]