业绩表现 - 兆威机电2024年营业收入15.25亿元，同比增长26.42%，归母净利润2.25亿元，同比增长25.11%，整体毛利率31.43% [1] - 雷赛智能2024年营业收入15.84亿元，同比增长11.93%，归母净利润2.00亿元，同比增长44.67%，整体毛利率38.27% [1] 研发投入 - 兆威机电2024年研发投入1.55亿元，占总营收10.18%，拥有发明专利87项 [1] - 雷赛智能2024年研发投入1.95亿元，占总营收12.30%，专利储备逾540项 [1] 产品与技术 - 兆威机电灵巧手采用微型谐波减速器（外径8mm），定位精度0.05mm，自由度17-20个，擅长精细操作如穿针引线 [2] - 雷赛智能DH116灵巧手负载达40kg，适配重载场景如物流搬运、汽车装配，强调标准化组件和性价比优势 [2] 应用场景 - 兆威机电面向精密工业、医疗和服务机器人，如手术机器人、精密仪器操作，注重微型化、长寿命（设计寿命>10年） [2] - 雷赛智能深耕工业自动化、物流搬运和协作机器人，如重载搬运机械臂，强调快速量产能力 [2] 产业链定位 - 兆威机电定位为高端工业级灵巧手综合解决方案提供商，聚焦高自由度、高精度、拟人化产品 [2] - 雷赛智能定位为机器人核心零部件及模组级解决方案供应商 [2] 供应链策略 - 兆威机电选择垂直整合路径，设立AI智能创新部门，引进AI专业人才 [3] - 雷赛智能聚焦核心器件突围，加大经销占比权重，拓展外资品牌合作伙伴 [3] 子公司布局 - 雷赛智能成立两家子公司，分别专注超高密度无框电机及关节模组、空心杯电机及灵巧手解决方案 [3] - 兆威机电在美国设立子公司ZW Drive.Inc，此前已在德国设立子公司 [3] 市场策略 - 雷赛智能采用生态合作思路，与人形机器人头部企业中约七成展开技术交流、样品验证和产品试用 [4] - 兆威机电倾向于将灵巧手作为标品销往全球，国外营收占比14%，增速35.15% [4] 竞争格局 - 兆威机电凭借技术创新和工业级性能在高端市场占优 [5] - 雷赛智能依靠模块化方案和成本控制能力在中低端市场更具竞争力 [5]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入15 25亿元 同比增长26 42% [1] - 归母净利润2 25亿元 同比增长25 11% [1] - 研发投入1 55亿元 同比增长20 53% 占营收比重10 18% [1] 业务与技术优势 - 构建"传动系统+微电机系统+电控系统"协同创新体系 提供集成化 定制化驱动解决方案 [1] - 在智能汽车 消费及医疗科技 先进工业及智造 机器人领域保持技术领先 [1] - 智能汽车领域与博世 比亚迪 理想 长安等头部客户合作 覆盖智能座舱 底盘域及车身电子方案 [1] 机器人领域突破 - 2024年11月发布全球首创指关节内置全驱动力单元灵巧手产品 集成微型减速器 电机 控制单元及电子皮肤传感器 [1] - 灵巧手具备17个主动自由度 可拓展配置 每个指关节配备独立高功率密度微电机模组 [1] - 公司计划持续优化灵巧手性能 加速驱动模组及整手系统商业化 [2] 行业趋势与战略规划 - 人形机器人产业处于技术突破与商业化关键节点 2025年或成量产元年 [2] - 深化与头部客户合作开发定制化方案 同时推进自主品牌核心产品商业化 [2] - 重点布局新兴高增长行业 巩固技术先发优势和市场领导地位 [2]

独立董事聘任 - 公司聘任3人担任独立董事[7] - 董事会或1％以上股东可提候选人[16] 任职资格 - 1%以上或前十股东亲属不得任职[9] - 5%以上或前五股东任职人员亲属不得任职[9] - 近36个月受谴责或三次以上通报批评不得任职[12] - 连续任职6年，36个月内不得提名[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 至少有一名会计专业人士[13] 任期与选举 - 由股东会选举或更换，任期三年，连任不超六年[16] 股东权利 - 1%以上股东可质疑或罢免提议[18] 辞职与补选 - 辞职需书面报告，不符规定履职至新任产生[19] - 公司60日内完成补选[19] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[23] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[27] - 工作记录及资料至少保存10年[28] 其他权益 - 可聘请中介机构，费用公司承担[20] - 应参加任职和后续培训[29] 津贴与保险 - 津贴标准董事会预案，股东会审议年报披露[31] - 公司可为其购买责任保险[31]

公司基本信息 - 公司于2020年12月4日在深交所上市，首次公开发行人民币普通股2667万股[6] - 公司注册资本为人民币240203500元，股份总数为240203500股，均为人民币普通股[8][17] 股权结构 - 2017年6月30日有限公司净资产折合公司总股本8000万股，深圳前海兆威金融控股有限公司持股47.50%[15][16] - 李海周持股24.36%[16] - 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）持股13.75%[16] - 共青城清墨创业投资合伙企业（有限合伙）持股13.75%[16] - 谢伟群持股0.64%[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅公司会计账簿、凭证，公司15日内答复[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼，30日内未处理可自行起诉[38] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应于当日书面报告公司[42] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[45] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[51] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[57][58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] 董事会相关规定 - 董事会由八名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知全体董事[118] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，对外担保决议须经出席会议的2/3以上董事同意[120] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[129] - 独立董事应具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[131] 审计委员会规定 - 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使审查财务报告等职权[140] - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[164] - 每连续三年以现金方式累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[170] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[190]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保须过半数董事通过，2/3以上董事书面同意[8] - 多项超比例担保及高负债率担保需股东会审议通过[8][10] - 股东会审议关联方担保，相关股东不得表决[10] 担保后续处理 - 被担保人逾期未还款，财务部通报披露[14] - 公司履行担保后向债务人追偿并通报董事会[15] 信息披露与责任追究 - 获批担保须在指定报刊及时披露[18] - 擅自越权、无视风险等担保造成损失追究责任[20] 规则执行与管理 - 规则未尽事宜按规定和章程执行[23] - 规则抵触适用新规并修改，由董事会拟定、股东会通过[23] - 规则修改及解释权归董事会[23]

董事会设置 - 董事会设董事长、副董事长各1人，任期3年可连选连任[4] 董事长职责 - 闭会期间可被授权行使部分职权[5][10] - 建立审查程序，重大事项或组织评审论证[7] - 告知其他董事授权事项执行情况[11] 履职替代 - 董事长不能履职时，副董事长或推举董事履职[4] - 代行职权者对重要决策和执行情况报董事会备案[15] 薪酬与会议 - 董事长、副董事长薪酬经股东会审批[21] - 可召开董事长工作会议讨论总结和计划[17][18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[24][25]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[12] - 七类标准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[16] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[16] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[18] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持股东会，需提供连续90日以上持股证明及相关请求证明[19] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[20][22] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，公告决议前召集股东持股比例不低于10%[23] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案，1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] 通知相关 - 年度股东会召集人应在召开21日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前书面通知[28] 股权登记日相关 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[31] 会议变更相关 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日前公告并说明原因[32] 会议记录相关 - 会议记录保存期限不少于10年[44] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] 参会人员相关 - 股权登记日在册普通股、特别表决权股份股东等有权出席股东会并表决[29] - 个人股东出席会议需出示身份证等，委托他人需授权委托书[30] - 法人股东由法定代表人或其委托代理人出席，需相关证明和授权书[37] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人等信息及投票指示等[38] - 会议登记册载明参会人员姓名、持股数等事项[35] 会议报告相关 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[39] 董事提名与当选 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[52] - 当选董事的每位候选人得票数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[53] 决议撤销与实施 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[58] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[61] 表决相关 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[55] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[54] - 股东会采取记名方式投票表决[55] 决议公告相关 - 股东会决议应及时公告相关信息[57] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[57] 规则生效时间 - 本规则自公司发行H股股票在香港联交所上市之日起生效[65]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[4] 管理方面 - 公司从子公司治理、人事管理等多方面管理控股子公司[5] - 控股子公司内部机构设置及人事管理需经批准并报公司备案[24] 信息报告 - 控股子公司建立重大事项报告制度，及时报告重大业务、财务等可能影响股价的信息[10] - 控股子公司及时向公司董事会秘书报送董事会、股东会决议等重要文件[10] - 控股子公司按规定及时报告重大信息并保密[36] 战略规划 - 控股子公司发展战略与规划须服从公司整体战略与规划[11] - 控股子公司设立须遵守法律法规，符合国家产业政策和公司战略方针[13] 治理监控 - 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控[18] - 公司推荐的董事接到会议通知后将议题提交公司董事会办公室[19] - 公司推荐的董事在会议结束后五个工作日内向公司董事长或董事会汇报情况[19] - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会办公室[20] 董监高职责 - 控股子公司董监高依法履职，维护公司利益，定期汇报经营情况[22] - 控股子公司董监高违反规定造成损失需担责[24] 财务方面 - 控股子公司遵守公司统一财务政策，接受公司管理监督[26] - 控股子公司财务负责人指导财务管理等工作[27] - 控股子公司按要求及时报送财务报表并接受审计[28] 经营目标 - 控股子公司根据规划制定经营目标，汇报年度报告和计划[31] 重大事项 - 控股子公司重大交易事项需提交公司审议并披露[32] - 控股子公司对外投资、担保等需经公司批准[33][34] 审计方面 - 公司重点加强对控股子公司的管理控制，督促其建立内部控制制度并完成自我评价[39] - 控股子公司配合公司完成外部审计及接受内部或外聘审计[39] - 公司审计部门对控股子公司进行审计，涵盖法律执行、制度执行等多方面[41] 绩效考核 - 控股子公司建立绩效考核制度并报备公司人力资源部[41] 责任追究 - 控股子公司董事等人员不履行责任造成损失，公司有权要求处罚并索赔[42] - 控股子公司越权审批事项，公司追究责任并索赔[42] - 控股子公司人员违反财经法规等制度，追究责任并处罚[42] 文件管理 - 控股子公司重要文件妥善保管并报公司相关部门备案[44] 印章管理 - 控股子公司加强印章管理，重大经济合同等用印需审批[46] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，审议通过之日起生效，修改及解释权归董事会[49]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 内幕信息指涉及公司经营等未公开信息[37] 管理机构与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责日常管理[4] - 内幕信息流转需原持有方负责人批准并备案[13] - 对外提供内幕信息须经董秘批准并备案[13] - 公司披露前需填《内幕信息知情人员档案》[15] - 知情人1个工作日内告知董秘内幕信息[16] - 董秘组织填档案，董办收集保存并报备[16] - 登记备案材料至少保存十年[19] - 董办每季度核实内幕信息知情人情况[19] 责任与处罚 - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[25] - 公司应自查内幕信息知情人买卖情况[21][25] - 违反制度的知情人将被处罚并追究法律责任[24] - 公司将处罚泄露或利用信息者，涉犯罪移送司法[41] 重大事项相关 - 公司进行重大事项应制作进程备忘录[20] - 重大资产重组事项涉及人员分四部分填列[32] - 进程备忘录相关人员需签名确认[34] 协议相关 - 双方承诺披露前不向第三人泄露内幕信息[37] - 乙方应防内幕信息未经同意披露[37] - 乙方不得利用内幕信息买卖证券[38] - 如甲方要求，乙方应归还或销毁内幕信息[38] - 乙方违约应承担处罚并赔偿甲方损失[38]

对外担保管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，保障公司规范运作和 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司 治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方 式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按 程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对 外提供担保。 第五条 ...