网址：www.grandwaylaw.com 上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S2 栋 23 层 23/F S2 Building, The Bund Finance Center, No. 600, Zhongshan No. 2, Road(E), Huangpu District, Shanghai, 200010, China 电话：86 21 2312 2000 传真：86 21 2312 2100 邮编：200010 北京 上海 深圳 成都 西安 杭州 香港 北京国枫（上海）律师事务所 关于云南沃森生物技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]B0028 号 致：云南沃森生物技术股份有限公司（贵公司） 北京国枫（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律 ...

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-059 云南沃森生物技术股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本暨通知 债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司实际情况，公司拟对2022年已回购股份的用途进行变更，回购股份 用途由"用于实施员工持股计划或股权激励计划"变更为"用于注销并相应减少 注册资本"，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行 注销并相应减少公司的注册资本。此次注销及减资完成后，公司股本总额将由 1,605,348,484股变更为1,599,348,541股，注册资本亦将变更为1,599,348,541元。 二、需债权人知晓的相关信息 公司本次变更回购股份用途并注销将导致公司注册资本减少，根据《中华 人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人（为避免疑义，本 公告的"公司债权人"并不包含"公司子公司的债权人"）自本公告披露之日 起45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或要求公 司提供相应担保。公司债权人如逾期未向公 ...

人事变动 - 原财务总监周华辞职[2] - 董事会同意聘任吴昌雄为财务总监[2] 会议情况 - 2024年7月22日召开第五届董事会第二十一次会议[1] 新财务总监信息 - 吴昌雄有近16年财务管理经验，2014年入职[3]

人员变动 - 9位高级管理人员因工作职责调整申请辞职，原定任期至2025年10月12日[1][3] 股份持有 - 周华女士持有公司股份760,000股[3] - 王子龙先生持有公司股份393,750股[3] - 施競先生持有公司股份534,400股[3] - 方国良先生持有公司股份431,250股[3] - 赵金龙先生持有公司股份851,375股[3] - 袁琳女士持有公司股份712,500股[3] - 仝鑫先生持有公司股份12,000股[3] - 吴云燕女士持有公司股份675,000股[3] 股份承诺 - 9位人员承诺职务变动后6个月内不减持，2026年4月12日前遵守股份变动规定[4]

人事变动 - 公司财务总监周华提交书面辞职报告[2] - 董事会同意聘任吴昌雄为财务总监，任期与第五届董事会一致[2] 新财务总监信息 - 吴昌雄1983年1月出生，有近16年财务管理经验[4] - 2014年入职沃森生物，历任多财务职务[4] - 未持股，与大股东及董监高无关联，无任职受限情形[4]

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-054 云南沃森生物技术股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十次会议审议通过，决定于2024年7月26日（星期五）召开公司2024年第一次临 时股东大会。本次股东大会的会议通知已于2024年7月10日公布于中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本次股东大会将采用现场会议与网络投票 相结合的方式召开。现就本次股东大会的相关事宜再次提示公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：云南沃森生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东 大会 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过， 决定召开2024年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开日期和时间：2024年7月26日（星期五）下午14:00； ...

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-052 云南沃森生物技术股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 8 日召 开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现 将相关情况公告如下： 一、修订公司章程的背景和原因 公司分别于 2024 年 3 月 29 日和 4 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议 和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公 司注册资本的议案》，同意公司对 2023 年已回购股份的用途进行变更，回购股份 用途由"用于实施员工持股计划或股权激励计划"变更为"用于注销并相应减少 注册资本"，即对回购专用证券账户中 2023 年已回购的 2,000,000 股公司股份进 行注销并相应减少公司的注册资本，股东大会授权公司经营管理层办理股份注销 及减少公司注册资本的相关手续。上述 2,000,000 股回购股份全部注销并完成减 资后，公司股本总 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 关于聘任公司总裁及选举董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、聘任公司总裁 2024 年 7 月 8 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）第 五届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。 证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-051 为实现公司长远可持续发展，积极应对当前市场环境的深刻变化，公司持续 优化治理结构，强化组织能力建设，锻造团队凝聚力和战斗力。在公司主要股东 支持下，公司董事会及核心管理团队经前期充分研究论证，对公司组织架构进行 了全面优化。基于公司新时期的战略发展目标及组织架构，为进一步实现公司"专 业化、年轻化、国际化、沃森化"干部队伍的建设目标，通过对候选人教育背景、 任职经历、专业能力和职业素养的全方位考核，经公司董事长提名，并经董事会 提名委员会审议通过，董事会同意聘任姚伟先生（简历附后）为公司总裁，任期 与第五届董事会一致。 姚伟先生具备与其行使职权相适应的任职条件，符合相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》规定的任职资格 ...

1、姜润生先生提请辞去公司总裁职务。本次辞职后，姜润生先生继续担任公 司董事职务； 2、章建康先生提请辞去公司职工董事、副总裁职务。本次辞职后，章建康先 生不继续担任公司其他管理职务。 姜润生先生担任公司总裁和章建康先生担任公司董事和副总裁的原定任期 均至 2025 年 10 月 12 日为止。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的 有关规定，姜润生先生和章建康先生本次辞职自其书面辞职报告送达董事会时生 效。 章建康先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据公司《董 事会战略委员会工作细则》的规定，章建康先生本次辞职后亦将不再担任公司战 略委员会委员职务。姜润生先生和章建康先生均已完成了相关工作交接，本次辞 职不会对董事会的正常运作和公司的正常生产经营工作产生影响。 证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-049 云南沃森生物技术股份有限公司 关于公司部分董事和高级管理人员辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为实现云南沃森 ...

公司基本信息 - 公司于2010年11月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币159,934.8541万元[6] - 公司每股面值为1元人民币[12] - 公司成立时向各发起人发行股份7,500万股[12] - 公司目前股本总额为159,934.8541万股，股份全为普通股[13] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，第（一）项情形10日内注销，第（二）、（四）项6个月内转让或注销[18][19] - 特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项合计持股不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[19] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易日起1年内不得转让[21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 股东对股东大会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[25][26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形有权书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[31] - 审议除担保外，与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[31] - 多种担保及财务资助行为需股东大会审议[32][33][34] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 股东大会审议关联交易，决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项须2/3以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长不超2名，含3名职工代表董事和4名独立董事[73] - 董事会行使多项职权，设立审计等相关委员会[73][74] - 董事会可审议公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的重大资产事项[75] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括1名股东代表和2名职工代表[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议提前3日书面通知，紧急可随时通知[97] - 监事会决议经公司半数以上监事通过[98] 财务与利润分配 - 公司会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前十天通知[112] - 公司合并、分立、减少注册资本时通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[121] - 公司因部分情形解散时，15日内成立清算组开始清算[125]