公司股东大会决议 - 沃森生物于12月19日晚间发布公告，宣布2025年第一次临时股东大会审议通过了多项议案 [2] - 通过的议案包括《关于2025年半年度利润分配的预案》 [2] - 通过的议案包括《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》 [2] - 通过的议案包括《关于修订的议案》 [2]

公司治理违规 - 沃森生物因2023年、2024年董事薪酬事项未按规定提交股东大会审议，以及2023年、2024年高级管理人员薪酬事项未按规定提交董事会审议，违反了《上市公司治理准则》相关规定 [1] - 中国证券监督管理委员会云南监管局对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 公司需在收到决定书之日起30日内采取有效措施予以改正并提交整改报告 [1]

监管问题 - 公司2023 - 2024年董高薪酬事项未依规审议[1] - 云南证监局责令公司改正并记入诚信档案[2] 整改措施 - 公司将按要求整改并报送报告[3] - 完善内控制度，加强内控管理[4] - 组织人员学法规，强化风险意识[4]

公司治理违规事件 - 沃森生物于2025年12月18日收到云南证监局下发的行政监管措施决定书 [1] - 监管指出公司2023年及2024年董事薪酬事项未按规定提交股东大会审议 [1] - 监管指出公司2023年及2024年高级管理人员薪酬事项未按规定提交董事会审议 [1] - 上述行为违反了《上市公司治理准则》的相关规定 [1] 监管措施与公司回应 - 云南证监局对公司采取责令改正的行政监管措施 [1] - 该监管措施被记入证券期货市场诚信档案 [1] - 公司需在30日内采取有效措施予以改正并提交整改报告 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月19日召开[2] - 出席股东及股东代理人984人，代表股份193,534,866股，占公司股份总数12.1009%[2][3] - 现场会议出席股东及股东代理人5人，代表股份59,197,699股，占公司股份总数3.7014%[3] - 网络投票股东979人，代表股份134,337,167股，占公司股份总数8.3995%[3] - 中小股东981人，代表股份140,092,078股，占公司股份总数8.7593%[3] 议案表决结果 - 《关于2025年半年度利润分配的预案》同意186,001,119股，占出席有效表决权股份总数96.1073%[4] - 《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》未获通过，同意31,540,115股，占出席有效表决权股份总数22.5138%[1][5] - 《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》同意164,581,824股，占出席有效表决权股份总数85.0399%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意157,093,625股，占出席有效表决权股份总数81.1707%[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意156,965,953股，占出席有效表决权股份总数81.1047%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意156,968,053股，占出席有效表决权股份总数81.1058%[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意156,999,653股，占比81.1222%；中小股东同意103,556,865股，占比73.9206%[10] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意156,948,553股，占比81.0958%；中小股东同意103,505,765股，占比73.8841%[10][11] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意156,780,753股，占比81.0090%；中小股东同意103,337,965股，占比73.7643%[11] - 《关于修订<对外投资决策程序与规则>的议案》同意156,924,153股，占比81.0831%；中小股东同意103,481,365股，占比73.8667%[13] - 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》同意158,230,753股，占比81.7583%；中小股东同意104,787,965股，占比74.7994%[14] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》同意158,219,553股，占比81.7525%；中小股东同意104,776,765股，占比74.7914%[14][15] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意158,244,953股，占比81.7656%；中小股东同意104,802,165股，占比74.8095%[16] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》同意164,295,324股，占比84.8918%；中小股东同意110,852,536股，占比79.1283%[16][17] 其他 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[18] - 备查文件包括公司2025年第一次临时股东大会会议决议等[19][20]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会由董事会召集，2025年11月29日发布通知[4] - 现场会议于2025年12月19日14:00召开，网络投票时间为9:15至15:00[6] - 参会股东（股东代理人）984人，代表股份193,534,866股，占比12.1009%[7] 议案表决结果 - 《关于2025年半年度利润分配的预案》通过，同意186,001,119股，占比96.1073%[8] - 《关于转让子公司少数股权暨关联交易的议案》未通过，同意31,540,115股，占比22.5138%[8] - 《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》通过，同意164,581,824股，占比85.0399%[10] - 多项《修订议案》和《废止议案》通过，各议案同意股数及占比不同[12][13][14][15][18][19][20][21][22][23] - 部分议案按不同票数要求通过，部分未获通过[24]

交易核心信息 - 沃森生物拟以合计约20亿元人民币受让玉溪沃森约13.78%的股权 [1] - 交易完成后，沃森生物对玉溪沃森的持股比例将从78.2609%增至约92.0445% [1][3] - 交易分为两部分：以约3.6亿元受让天津蓝沃持有的2.4793%股权；以约16.4亿元受让汇祥越泰持有的11.3043%股权 [3] - 交易前，公司曾计划以9.38亿元受让玉溪沃森另4.9733%股权，后因故未办理过户，并决议将该部分股权转让给董事长李云春或其指定主体 [4] 标的公司财务与业务地位 - 玉溪沃森是沃森生物的核心子公司及主要业绩来源 [1][5] - 2024年，玉溪沃森营收约26.64亿元，净利润约2.54亿元；2025年前三季度营收约16.82亿元，净利润约2.69亿元 [1][5] - 2024年及2025年前三季度，沃森生物整体营收分别为28.21亿元和17.19亿元，净利润分别为1.42亿元和1.63亿元 [5] - 玉溪沃森贡献了沃森生物90%以上的营业收入，是其最主要的利润来源 [5] - 截至2025年9月30日，玉溪沃森总资产约69.62亿元，净资产约41.24亿元，其总资产占沃森生物总资产比例超过一半 [5] - 玉溪沃森是公司生产能力的绝对核心，也是国际化业务和新业务拓展的重要支撑 [5] 交易目的与战略意义 - 交易旨在增强公司对玉溪沃森的控制力，提高其决策效率，并有利于进一步提升公司的收入和利润水平 [1] - 公司认为此次收购符合玉溪沃森经营发展的实际需要，符合公司和玉溪沃森的长远发展利益 [4] - 收购不会改变公司的合并财务报表范围，对公司本年度的经营业绩预计将产生积极影响 [4] - 玉溪沃森持续产生的利润可为前沿研发“输血”，平滑创新投入带来的业绩波动，支持公司穿越技术迭代周期 [7] - 交易构筑了一个“战略后方”，以支持公司集中优势资源布局创新重磅产品，培育发展新质生产力 [7] 公司研发与战略布局 - 2024年，沃森生物研发投入约7亿元，占营收比例达24.82% [7] - 公司通过自主研发、外延式并购或合作研发等多种模式并举，不断夯实产业转化能力 [8] - 公司持续推进在北京市大兴区、广州市南沙区以及四川省成都市的产业基地建设，擘画立足云南、辐射全国、走向世界的产业化战略布局 [8] - 2024年，公司海外业务收入达5.7亿元，同比增长98% [5]

公司研发进展 - 沃森生物子公司北京沃森创新生物技术有限公司、云南疫苗实验室有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司与复旦大学、上海蓝鹊生物医药有限公司联合研发的冻干带状疱疹病毒mRNA疫苗获得国家药监局签发的《药物临床试验批准通知书》 [2] 行业技术动态 - 沃森生物及其合作方在mRNA疫苗技术平台取得进展，其冻干带状疱疹病毒mRNA疫苗获批进入临床试验阶段 [2]

公司研发进展 - 公司子公司北京沃森创新生物技术有限公司、云南疫苗实验室有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司与复旦大学、上海蓝鹊生物医药有限公司联合研发的冻干带状疱疹病毒mRNA疫苗获得国家药品监督管理局签发的《药物临床试验批准通知书》[1] - 该疫苗于2025年9月18日受理，经审查符合药品注册的有关要求，获准开展预防带状疱疹的临床试验[1] 行业技术动态 - 公司联合合作伙伴共同申请临床试验的是一款采用mRNA技术路线的冻干带状疱疹病毒疫苗[1]

公司研发进展 - 公司子公司北京沃森创新生物技术有限公司、云南疫苗实验室有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司与复旦大学、上海蓝鹊生物医药有限公司联合研发的冻干带状疱疹病毒mRNA疫苗获得国家药品监督管理局签发的《药物临床试验批准通知书》[1] - 该疫苗的临床试验批准通知书编号为2025LP03354和2025LP03355，注册分类为预防用生物制品[1] - 该疫苗于2025年9月18日受理，审批结论为同意开展预防带状疱疹的临床试验[1] 产品与技术平台 - 本疫苗为基于公司联合复旦大学、蓝鹊生物共同自主研发建立的“mRNA疫苗技术平台”开发[1] - 接种该疫苗后，可刺激机体产生抗带状疱疹病毒的免疫力，用于预防带状疱疹[1]