薪酬制度适用对象 - 制度适用全体董事和任职高管[4] 薪酬管理原则与制定方 - 薪酬管理遵循四项原则[6] - 薪酬与考核委员会制定方案及办法[8] 薪酬标准与评定 - 独立董事津贴80,000元/年，非独立董事20,000元/年[10] - 高管薪酬综合评定[10] 薪酬发放与调整 - 董事津贴发放方式多样[12] - 高管薪酬按工资制度执行[12] - 薪酬为税前，代扣代缴个税[12] - 薪酬调整有五项依据[15] 专项奖惩 - 经建议审批可设专项奖惩[16]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 解职与补选 - 提前解除应披露理由依据[10] - 特定情形六十日内完成补选[10] 职权与履职 - 可行使特别职权，部分需过半数同意[12][13] - 连续两次未出席应提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[18] 其他规定 - 述职报告披露时间[18] - 工作记录等保存10年[18] - 给予津贴，标准由董事会制订股东会审议[22] - 制度实施、解释、修订等规定[25]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[8] 提议与通知 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意的5日内发通知[15][16] - 董事会不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委提议[16] - 审计委同意召开，5日内发通知[16] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[23] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[32] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[35] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司在会后2个月内实施[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载出席股东等相关信息[40] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录签名，保存期限不少于10年[40] - 股东会决议内容违法无效[42] - 股东会会议召集程序等违法违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[42] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[43] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[43] - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过生效[44] - 董事会有权修订规则，但需股东会审批通过[44] - 规则未尽事宜按相关法律法规和章程执行[44] - 本议事规则由董事会负责解释[44]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会、股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经董事会、股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须经董事会、股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须经董事会、股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经董事会、股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会、股东会审议且股东会三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经董事会、股东会审议[5] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[6] - 董事会同次会议审核两项以上对外担保申请应逐项表决且全体成员2/3以上签署同意[10] 担保申请与披露 - 被担保人应提前30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保公司应及时披露[17] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司提供担保[17] 制度相关 - 本管理制度自股东会通过之日起施行[19] - 股东会授权董事会负责本管理制度的解释及修订[19]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[6] 募投项目论证与调整 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[21] 节余募集资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[13] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 募集资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 募投项目支付困难以自筹支付后六个月内可置换[13] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 协议签订与审议流程 - 公司应在资金到账一个月内签三方监管协议[5] - 公司将资金用作特定事项需董事会审议，保荐或独董发表意见[11] - 改变资金用途等达股东会标准需股东会审议[11] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[16] 信息披露与核查 - 公司应在年报说明超募资金使用及下一年计划[17] - 改变募投项目实施地点需董事会审议并公告[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展[21] 审计与整改 - 当年有资金使用需聘请会计师专项审核[21] - 鉴证结论不佳董事会需分析并提整改措施[22] 制度生效与修订 - 制度自股东会通过生效，由董事会修订解释[24]

新策略 - 公司设立董事会战略与ESG委员会并制定工作制度[2] - 委员会由五名董事会成员组成，董事长任主任委员[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 职责包括研究长期战略、推动ESG体系建设等[6] - 会议不定期召开，半数以上委员提议须召开[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 会议记录保存不少于十年[8] - 工作制度经董事会批准生效，修改权及解释权归董事会[10]

浙江佐力药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障薪酬与考 核委员会履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责拟订公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的考核标 准，进行监督和核实其实施情况。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事会成员组成，其中独立董事应当 过半数并担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会表决通过。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独 ...

审计委员会组成 - 由三名董事会成员组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员任期与当届董事任期一致，连选可连任[5] - 委员不得存在最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构[8] - 审核财务会计报告及定期报告财务信息，全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会工作安排 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 审计委员会会议规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[14] 其他 - 制度经董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[16] - 制度日期为二〇二五年八月十八日[17]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 专门委员会 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] 董事会职权 - 召集股东会并报告工作，决定经营计划和投资方案[12] - 制订利润分配或弥补亏损方案，决定高管聘任解聘[12] - 在股东会授权内决定对外投资等事项，可授予董事长或总经理投资方案职权[12][15] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[19] - 股东或董事提议时应召开临时会议，董事长十日内召集主持[20][21] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[22] 会议表决 - 需过半数董事出席，一人一票书面表决，超半数董事赞成提案通过[23][26][27] - 无关联董事不足3人提交股东会，条件未变一个月内不审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 可全程录音并告知，记录含日期等内容，秘书按需制作纪要和决议记录[42][43][44] - 与会董事签字确认，董事长督促落实决议并通报情况[45][46] 信息管理 - 秘书办理决议公告，与会人员保密，档案由秘书保存十年以上[47][48][31]

突发事件类型 - 持有5%以上股份股东重大风险或纷争诉讼影响公司[4] - 公司经营财务恶化、面临退市属经营类突发事件[4][5] - 国际重大事件、国内政策变化波及公司属环境类突发事件[5] - 公司股票价格异常波动、媒体不实报道属信息类突发事件[5] 应急组织与处置 - 应急领导小组由董事长任组长、经理任副组长[7] - 突发事件发生，应急领导小组立即控制事态[12] - 治理类突发事件约见股东并协助公安查处[13] - 经营类突发事件必要时审计评估并停重大投资[13] - 环境类突发事件深入调查并调整经营策略[13] - 信息类突发事件联系媒体澄清并追查责任人[14] 应急管理措施 - 公司宣传应急法规常识，培训应急人员[19] - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制[21] - 对突出贡献者表彰奖励，失职者处分或追责[21] 制度相关 - 重大投资项目异常报告及追责以本制度为准[23] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 制度抵触时按国家法律或章程执行并修订[23] - 制度修订和解释权归公司董事会[23] - 制度自董事会审议通过实施和修改[23] - 制度发布日期为二〇二五年八月十八日[24]