基金出资 - 琥珀安云二期基金目标认缴出资最高不超10亿，首期2.5亿[2] - 公司认缴不超3亿，首期1.2亿占比48%[2] 变更情况 - 2023 - 2024年琥珀安云二期多次变更，变更后总认缴9亿[3][5][6] - 公司认缴3亿占比33.33%，另两家有新认缴[5][6] 后续策略 - 公司关注基金运作，督促风控并做好信息披露[7]

公司基本信息 - 公司于2018年5月16日在深交所挂牌交易，股票代码为300454[7] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为419,970,744元人民币[7] 激励计划概况 - 2024年12月9日，公司多会议审议通过《激励计划（草案）》[9][41] - 激励对象共4215人[13] - 拟授予限制性股票3500.00万股，约占公告时公司股本总额的8.33%[18] - 首次授予2800.00万股，约占公告时公司股本总额的6.67%[18] - 预留700.00万股，约占公告时公司股本总额的1.67%，占拟授予股份总额的20.00%[18][19] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计占公告时公司股份总额的12.71%[19] 激励对象分配 - 副总经理兼财务总监蒋文光获授6.50万股，占授予限制性股票总数的0.19%，占公告时公司股份总额的0.02%[20] - 其他核心技术和业务人员（4214人）获授2793.50万股，占授予限制性股票总数的79.81%，占公告时公司股份总额的6.65%[20] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过69个月[21] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益并完成公告等程序[22] - 预留部分须在计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[24] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分2期归属，每期归属比例为50%[26] 股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股32.09元[29] 考核年度与目标 - 限制性股票激励计划授予的限制性股票考核年度为2027年、2028年[34] - 2027年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于150%[35] - 2028年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于200%[35] 归属比例规则 - 部门绩效合格，归属比例为100%；不合格，归属比例为0%[36] - 个人评价等级为A、B+、B时，归属比例为100%；为C时，归属比例为0%[36] 计划审议与通过程序 - 公司在召开股东大会前，激励对象姓名和岗位公示期不少于10天[44] - 监事会在股东大会审议本计划前5日披露对激励对象名单审核和公示情况的说明[44] - 股东大会对本计划内容表决，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 计划合规情况 - 公司不存在为激励对象获取限制性股票提供财务资助的情形[45] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主体资格[47] - 公司制定的《激励计划（草案）》内容符合相关规定[47] - 公司就本计划已履行现阶段必要法定程序[47] - 本计划激励对象不包含公司董事及其关联方，无关联董事回避表决事项[47] - 本计划激励对象的确定符合相关规定[47] - 公司未向本计划激励对象提供财务资助及担保[47] - 本计划实施不存在损害公司及全体股东利益和违法情形[47] - 本计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过[47]

股权激励授予情况 - 副总经理蒋文光获授限制性股票6.50万股，占比0.19%、0.02%[1] - 其他核心人员获授2793.50万股，占比79.81%、6.65%[1] - 首次授予2800.00万股，占比80.00%、6.67%[1] - 预留部分700.00万股，占比20.00%、1.67%[1] - 合计授予3500.00万股，占比100.00%、8.33%[1] 激励计划规则 - 有效期内激励计划标的股票未超20%[3] - 激励对象获授股票未超1%[3] - 激励对象不包括独董、监事等[3] - 授予前离职或放弃，董事会调整授予数量[3]

股本与注册资本 - 公司总股本由419,848,342股增加至419,970,744股[2] - 公司注册资本由419,848,342元变更为419,970,744元[2] - 公司向2022年度限制性股票激励计划的激励对象增发股票121,750股[2] - 公司可转债转股652股[2] 注册地址 - 公司拟将注册地址由“深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层”变更为“深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路16号深信服科技大厦7楼”[3] 股东权益与规定 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[6] - 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料适用特定规定[6] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[6] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求撤销[6] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[7] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在董事、高管或监事会给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院诉讼，紧急情况可自己名义诉讼[7] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应承担赔偿责任[8] - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[9] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五[5] 股东会相关 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持[9] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职由过半数监事推举监事主持[9] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[9] - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[9] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[9] - 公司股东会行使选举更换董事监事、审议批准报告和方案等职权，可授权董事会对发行公司债券作决议[8] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一名[12] - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前应经审计委员会全体成员过半数通过[12] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[12] - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责[12] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年等七种情形之一的，不能担任公司董事[10] - 违反规定选举、委派或聘任董事无效，任职期间出现禁止情形公司解除其职务[11] - 董事对公司负有不得利用职权收受贿赂等十项忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失承担赔偿责任[11] - 公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等需通过决议[10] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一名[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会职工代表比例不低于三分之一[13] - 监事会每六个月至少召开一次会议[13] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[13] 公司章程修改 - 原《公司章程》中“股东大会”统一改为“股东会”[14] - 本次《公司章程》修改需提交公司股东大会审议[14] - 公司董事会授权相关人员在股东大会通过后办理工商变更登记[14] - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网[14] 备查文件 - 备查文件包括公司第三届董事会第二十三次会议决议和《公司章程》[15]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票3500.00万股，约占公司股份总额419,970,744股的8.33%[8][33] - 首次授予2800.00万股，约占公司股份总额的6.67%[8][33] - 预留700.00万股，约占公司股份总额的1.67%，占拟授予股份总额的20.00%[8][33] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计占计划草案公告时公司股份总额的12.71%[33] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计4215人[8][25] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[36] - 副总经理兼财务总监蒋文光获授限制性股票6.50万股，占授予总数的0.19%，占股本总额的0.02%[35] - 其他核心技术和业务人员（4214人）获授限制性股票2793.50万股，占授予总数的79.81%，占股本总额的6.65%[35] 计划时间相关 - 计划有效期最长不超过69个月[10][31][37] - 预留激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[9][26] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益并完成公告等程序，预留部分须在12个月内授出[37] 归属与禁售情况 - 首次及预留授予的限制性股票分2期归属，首次授予各批次归属比例均为50%[39] - 获授股票归属后不设置禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[40] 授予价格情况 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股32.09元[41] - 首次授予限制性股票授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股64.17元的50%（即每股32.09元）和前120个交易日均价每股61.63元的50%（即每股30.82元）中的较高者[42] - 预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同[42] 业绩考核目标 - 2027年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于150%[46] - 2028年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于200%[46] 归属比例规则 - 部门绩效合格，部门层面归属比例为100%；不合格，归属比例为0%[47] - 个人评价等级为A、B+、B，个人层面归属比例为100%；等级为C，归属比例为0%[47] 数量与价格调整规则 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×(1＋n)[49] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)[50] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n[50] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后授予价格P＝P0÷(1＋n)[50] - 配股时，调整后授予价格P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][51] - 缩股时，调整后授予价格P＝P0÷n[52] 其他数据 - 2024年12月9日拟授予日收盘价为63.97元/股[53] - 第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限为45个月、57个月[54] - 采用公司股价最近45个月、57个月的波动率分别为48.04%、48.53%[54] - 采用3.75年期、4.75年期的国债到期收益率分别为1.44%、1.55%[54] - 采用公司最近五年的平均股息率为0.16%[54] - 公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为108,462.91万元[54] - 2025 - 2029年首次授予的限制性股票成本摊销分别为25,451.78万元、25,810.25万元、25,810.25万元、22,472.64万元、8,917.99万元[55] 终止与失效情况 - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，激励计划终止实施[57] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效[61][62] 公告信息 - 深信服科技发布2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）摘要[67] - 公告日期为2024年12月10日[67]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票3500.00万股，约占公司股份总额419,970,744股的8.33%[8][34] - 首次授予2800.00万股，约占公司股份总额的6.67%[8][34] - 预留700.00万股，约占公司股份总额的1.67%，占拟授予股份总额的20.00%[8][34] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象共计4215人[8][26][37] - 副总经理兼财务总监蒋文光获授限制性股票6.50万股，占本激励计划授予限制性股票总数的0.19%，占草案公布日股本总额的0.02%[37] - 其他核心技术和业务人员（4214人）获授2793.50万股，占本激励计划授予限制性股票总数的79.81%，占草案公布日股本总额的6.65%[37] 计划有效期与实施条件 - 激励计划有效期最长不超过69个月[10][32][39] - 激励计划需经公司股东大会审议通过方可实施，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10][60] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分须在12个月内授出[39] 授予价格与成本 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股32.09元[43] - 首次授予的权益工具公允价值总额为108,462.91万元[56] - 2025 - 2029年首次授予的限制性股票成本摊销分别为25,451.78万元、25,810.25万元、25,810.25万元、22,472.64万元、8,917.99万元[57] 业绩考核目标 - 2027年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于150%[48] - 2028年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于200%[48] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹资金，所获授限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[70] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[74] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定有问题，已获授未归属股票作废[78][79]

新策略 - 公司拟实施2024年度第二期限制性股票激励计划[1] - 限制性股票分2期归属，预留授予日与归属日间隔不少于12个月[6][7] 业绩考核 - 公司层面2027、2028年归母净利润较2024年增长率分别不低于150%、200%[7] - 考核年度为2027、2028年，每期考核一次[10] 归属比例 - 部门绩效合格归属比例100%，不合格为0%[8] - 个人A、B+、B级归属比例100%，C级为0%[9] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果[13] - 被考核对象5个工作日内可申诉[13] 资料处理 - 个人考核结果保密，计划结束三年后证券事务部统一销毁[14]

| 证券代码：300454 | 证券简称：深信服 | 公告编号：2024-091 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123210 | 债券简称：信服转债 | | 深信服科技股份有限公司 独立董事关于公开征集表决权的公告 独立董事曾斌先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1．本次征集表决权以无偿方式依法公开征集，征集人曾斌先生符合《证券 法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股 东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。 截至本公告披露日，征集人曾斌先生未持有公司股票，未因证券违法行为受 到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、主要 股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系，与征集表决 权涉及的提案之间亦不存在利害关系。 二、征集表决权的具体事项 1、征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司股东 1 / 7 公开征集 ...

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议： (一)审议通过《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 | 证券代码：300454 | 证券简称：深信服 | 公告编号：2024-089 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123210 | 债券简称：信服转债 | | 深信服科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深信服科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 22 日以电 子邮件等方式发出会议通知，于 2024 年 12 月 9 日在公司会议室以现场及通讯方 式召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公 司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司核 心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股 ...

公司基本信息 - 公司于2018年4月20日获批发行40,010,000股普通股，5月16日在深交所上市[5] - 公司注册资本为419,970,744元，股份总数为419,970,744股，均为普通股[7][20] - 公司经营范围包括非居住房地产租赁和计算机软硬件研发等[14] 股份相关 - 公司设立时向发起人发行36,000万股，各发起人认购数不同[17] - 公司可增减资本，不得收购本公司股份，但有六种除外情形[22][23][24] - 特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[25] - 发起人、公开发行前股份、控股股东等有不同的股份转让限制[29] - 董事等高管任职期间转让股份有比例限制，离职后也有转让限制[29] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[36] - 股东对决议有异议可请求撤销，有时间限制[37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形可诉讼[39] - 董事等损害股东利益，股东可诉讼[40] - 持有5%以上有表决权股份股东质押等操作需书面报告公司[42] 股东会相关 - 股东会审议重大资产交易、关联交易、担保等事项有金额标准[45][46][47][49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[57] - 股东会通知、投票、延期等有时间和程序规定[57][58][61] - 股东会决议普通需过半数，特别需三分之二以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一名[95] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数二分之一[89] - 审计委员会成员三名，过半数成员不得任其他职务[99] - 董事会对聘用会计师事务所等事项需经审计委员会通过[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[105] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[106] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[129] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[131][132] 财务与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露半年报[136] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[139] - 公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[141] - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件，以现金方式分配不少于当年可分配利润的10%[142][143] 其他 - 法定代表人辞任，公司应三十日内确定新代表人[11] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定审计费用[151][152] - 公司合并等时应通知债权人，债权人可要求清偿或担保[160][161] - 持有10%以上表决权股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[165] - 公司因特定情形解散，经股东会三分之二以上通过修改章程可存续[165][166] - 公司出现法律修改等情形应修改章程，修改需审批和登记[174]