募集资金情况 - 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额929700.00万元，扣除费用后实际收到922700.00万元[1] - 募投项目结项节余、终止剩余合计拟投入募集资金520900.00万元，累计投入160805.12万元，剩余360094.88万元[5] - 募集资金使用计划变更（新增募投项目）金额为218564.00万元[5] - 未有对应募投项目、留存于专户的募集资金为141530.88万元[2][5] 项目投入情况 - 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目拟投入5000.00万元，累计投入4094.00万元，剩余906.00万元[3] - 王道元养殖小区项目拟投入7000.00万元，累计投入6786.50万元，剩余213.50万元[4] - 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期拟投入87000.00万元，累计投入18484.55万元，剩余68515.45万元[4] - 温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）投入14250.00万元，（2024年第二批）投入41314.00万元[5] 收购情况 - 公司计划用160700.00万元收购筠诚和瑞91.38%股权，交易完成后将合计持有100%股权[6][7] - 收购筠诚控股59.97%股权交易对价为103754.29万元[11] - 收购新兴筠瑞6.00%股权交易对价为10380.00万元[11] - 收购筠诚共福5.28%股权交易对价为9129.96万元[11] - 本次交易合计交易对价160974.52万元，对应筠诚和瑞100%股权估值为176166.73万元[54] 标的公司财务情况 - 筠诚控股2023年末总资产959939.06万元，净资产363621.65万元，营业收入420551.06万元，净利润 -32735.46万元[17] - 新兴筠瑞2023年末总资产8801.36万元，净资产8799.35万元，营业收入为负，净利润 -0.30万元[20] - 2024年6月末筠诚和瑞资产总额177437.46万元，负债总额80931.53万元，净资产96505.94万元[45] - 2024年上半年筠诚和瑞营业收入46387.77万元，净利润1963.14万元，归母净利润1961.30万元[45] - 2024年上半年筠诚和瑞经营活动产生的现金流量净额为 -12556.99万元[45] - 2024年上半年筠诚和瑞归母净利润较去年同期下降1392.25万元，因IPO中介费用计入管理费用[46] 评估情况 - 资产基础法评估，筠诚和瑞总资产账面价值110023.59万元，评估价值205352.87万元，增值率86.64%[49] - 资产基础法评估，筠诚和瑞总负债账面价值28988.20万元，评估价值28817.01万元，减值率0.59%[49] - 资产基础法评估，筠诚和瑞所有者权益账面价值81035.40万元，评估价值176535.87万元，增值额95500.47万元[49] - 收益法评估，筠诚和瑞股东全部权益价值评估值为177200.00万元，与账面所有者权益相比评估增值96164.60万元[50] - 收益法测算结果比资产基础法高664.13万元，差异率0.35%，最终选择资产基础法定价[51] 审批情况 - 2024年12月13日公司第五届董事会第二次会议审议通过收购及变更募集资金使用计划等议案[79] - 2024年12月13日，第五届监事会第二次会议审议通过收购筠诚和瑞91.38%股份暨关联交易等议案[81] - 公司本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决[83] - 保荐机构认为变更部分募集资金使用计划已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[85] - 保荐机构认为变更合理，不会产生不利影响，符合相关规定要求[85] - 保荐机构对公司拟变更部分募集资金使用计划事项无异议[86]

会议安排 - 2024年12月30日8:15召开“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议[6] - 会议地点为广东省云浮市新兴县东堤北路9号公司19楼会议室[6] - 会期半天，费用自理[15] 登记信息 - 债权登记日为2024年12月23日[7] - 登记时间为2024年12月24日8:30 - 11:30、14:30 - 17:00[9] - 登记地点为公司证券事务部[10] 表决规则 - 通讯表决需2024年12月24日8:30 - 12月26日17:00邮件送达[13] - 每100元面值债券有一票表决权[14] - 决议须超半数同意有效[14] 审议议案 - 审议《关于变更部分募集资金使用计划的议案》[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份，尚需股东大会审议[3][4][5] 其他新策略 - 公司变更部分募集资金使用计划，需股东大会及债券持有人会议审议[5][6] 会议安排 - 提议召开“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议和2024年第四次临时股东大会[7][8]

温氏转债回售 - 回售价格为101.060元/张（含息、税）[4] - 申报期为2024年12月12日至18日[4] - 发行人资金到账日为24日[4] - 回售款划拨日为24日[4] - 投资者回售款到账日为25日[4] 票面利率与计息 - 2024年3月29日至2025年3月28日票面利率为1.5%[7] - 2024年3月29日至12月12日计息258天[7] 回售实际所得 - 个人和基金持有人回售可得100.848元/张[7] - 合格境外投资者和其他持有者可得101.060元/张[7]

会议信息 - 2024年11月22日召开第四届董事会第三十一次会议决议召开股东大会[6] - 2024年11月23日公告召开2024年第三次临时股东大会通知[6] - 2024年12月10日15:00现场召开股东大会，网络投票时间为9:15 - 15:00[7] 股东情况 - 出席会议股东1033名，代表股份2443296461股，占表决权股份总数36.9179%[8] - 截至股权登记日公司总股本6653924361股，已回购股票35740780股[8] 选举结果 - 温志芬等5人当选非独立董事，同意率超98.8%[11][13][14][15] - 陆正华等4人当选独立董事，同意率超98.9%，中小投资者同意率超97.4%[20][21][22][23] - 温少模等3人当选非职工代表监事，同意率超99.0%，中小投资者同意率超97.8%[26][27][28] 议案表决 - 终止部分募集资金投资项目议案，同意率99.0416%[29] - 变更部分募集资金使用计划议案，同意率99.0725%[30] - 公司向子公司提供原料采购货款担保议案，同意率96.3028%[32]

公司治理 - 2024年12月10日召开第五届董事会第一次会议，12名董事全出席[3] - 选举温志芬为董事长、梁志雄为副董事长，任期三年[3][4] - 聘任黎少松为总裁等多人任职，任期三年[6][8][9] - 同意制订公司《市值管理制度》[10][11] 人员持股 - 温志芬持股152,620,602股[14] - 黎少松持股19,057,808股[15] - 温鹏程持股259,963,578股[17] - 梁志雄持股104,019,300股[18] - 严居然持股179,824,658股[20] - 赵亮持股1,103,500股[26] - 林建兴持股2,256,780股[28] - 张祥斌持股23,057,416股[29] - 孙芬持股10,839,295股[30] - 蒋荣金持股1,248,640股[31] - 覃刚禄持股13,000股[32] 人员履历 - 林建兴2005年进入公司前身工作[27] - 赵亮2018年5月进入公司工作[25]

会议安排 - 2024年11月22日召开第四届董事会第三十一次会议，决议召开“温氏转债”2024年第三次债券持有人会议[6] - 2024年11月23日刊登会议通知[7] - 债权登记日为2024年12月3日[9] 会议情况 - 166名债券持有人代表15,975,200张未偿还债券，本金1,597,520,000元，占比20.73%[10] - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》同意票数占比100%[13] - 《关于变更部分募集资金使用计划的议案》同意票数占比100%[14]

可转债信息 - 温氏转债代码123107，转股起止时间2021年10月8日至2027年3月28日[4] - 2021年3月29日发行9297万张可转债，总额929700万元[4] 募集资金与转股安排 - 2024年12月10日审议通过终止及变更募集资金议案[4][5] - 2024年12月12日至18日暂停转股，19日起恢复[6]

北京市嘉源律师事务所 关于温氏食品集团股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 ▲ 中国 · 北京 但 PT 嘉源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI`AN 本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回售的合 法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所对公司本次回售事项的条件进行了调查,查阅了本所认为出 具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对公司可转换公司债券上市情 况、本次回售的条件等,查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言,该等资料均属真实、准确和完 ...

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共1033名，代表有表决权股份2443296461股，占比36.9179%[6] - 出席现场会议股东及代理人62名，所持股份2055403891股，占比31.0569%[6] - 参加网络投票股东971名，所持股份387892570股，占比5.8610%[6] - 中小投资者1013名，代表股份1088196593股，占比16.4425%[7] 选举情况 - 选举温志芬议案同意2415154478股，占比98.8482%，中小投资者同意占比97.4139%[9] - 选举温鹏程议案同意2423289913股，占比99.1812%，中小投资者同意占比98.1615%[9] - 选举黎少松议案同意2415604020股，占比98.8666%，中小投资者同意占比97.4552%[11] - 选举梁志雄议案同意2417786358股，占比98.9559%，中小投资者同意占比97.6557%[11] - 选举陆正华议案同意2417695160股，占比98.9522%，中小投资者同意占比97.6474%[15] - 选举欧阳兵议案同意2424494451股，占比99.2305%，中小投资者同意占比98.2722%[15] - 选举江强为独立董事议案同意股数2415249271股，占比98.8521%，中小投资者同意股数1060149403股，占比97.4226%[17] - 选举杜连柱为独立董事议案同意股数2419807427股，占比99.0386%，中小投资者同意股数1064707559股，占比97.8415%[17] - 选举温少模为非职工代表监事议案同意股数2419684412股，占比99.0336%，中小投资者同意股数1064584544股，占比97.8302%[17][18][19] - 选举梁列文为非职工代表监事议案同意股数2426140358股，占比99.2978%，中小投资者同意股数1071040490股，占比98.4234%[19] - 选举陈浩为非职工代表监事议案同意股数2419740559股，占比99.0359%，中小投资者同意股数1064640691股，占比97.8353%[19] 议案表决情况 - 终止部分募集资金投资项目议案同意股数2419880428股，占比99.0416%，反对股数2851961股，占比0.1167%，弃权股数20564072股，占比0.8417%[19] - 变更部分募集资金使用计划议案同意股数2420634992股，占比99.0725%，反对股数2067997股，占比0.0846%，弃权股数20593472股，占比0.8429%[20] - 向全资及控股子公司提供原料采购货款担保议案同意股数2352961880股，占比96.3028%，反对股数69766503股，占比2.8554%，弃权股数20568078股，占比0.8418%[21][22] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[23] - 备查文件包括2024年第三次临时股东大会决议和律师法律意见书[24]