股东大会信息 - 公司拟于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会[1] - 现场会议14:30开始，网络投票09:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年6月11日[2] 审议事项 - 审议限制性股票激励计划相关议案[4][19] 投票信息 - 投票代码350602，简称为“飞荣投票”[14] - 深交所交易系统和互联网投票时间[15][16] 登记信息 - 登记时间为2025年6月12日9:00 - 17:30[7]

会议信息 - 公司第六届监事会第七次（临时）会议5月26日发通知，5月29日现场召开[2] - 应到监事3人，实到3人，监事会主席主持，董事会秘书列席[2] 议案审议 - 审议通过2025年限制性股票激励计划等三项议案，表决均为3票同意[3][4][5] 后续安排 - 激励对象名单公示不少于10天，薪酬与考核委员会会前5日披露审核意见[5]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[5] 激励计划流程与安排 - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定，议案待股东大会审议[2] - 激励对象名单将公示不少于10天[6] 激励计划相关管理 - 无向激励对象提供财务资助的计划[3] - 考核管理办法符合规定，指标科学合理[4] 激励计划意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[3] 委员会意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施激励计划[6]

会议安排 - 公司第六届董事会第八次（临时）会议于2025年5月29日召开，7位董事实到[2] - 董事会拟于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会，现场和网络投票结合[9] 议案表决 - 2025年限制性股票激励计划等三项议案表决3票同意，需股东大会三分之二以上同意[4][5][7] - 提请召开2025年第三次临时股东大会的议案表决7票同意[9]

报告公司投资评级 未提及相关内容 报告的核心观点 报告研究的具体公司营收受下游需求拉动和华为加持持续增长，但利润表现与之不匹配，资本运作频繁且存在利益输送嫌疑，行业竞争加剧，公司还面临无法自我造血、股东回报差等问题 [10][16][32] 根据相关目录分别进行总结 下游需求拉动、华为加持，营收持续增长 - 实控人马飞及其亲属合计直接持有公司 50.2%的股份，公司主要从事电磁屏蔽、热管理等材料及器件的研发、生产与销售，是华为长期合作供应商，2024 年度华为销售额占公司营收 17%左右 [10][11][12] - 公司产品主要应用于消费类电子、通信、新能源领域，随着行业发展，相关市场需求增长，2019 - 2024 年公司营收 CAGR 为 13.9%，2025 年 Q1 继续增长 14.7%，营收 11.8 亿元 [15][16] - 热管理、电磁屏蔽、轻量化材料及器件三大业务营收占比分别为 37%、26%、14%，均呈现增长态势 [19][20] AI 服务器液冷业务备受瞩目，但贡献还小 - 2024 年公司国内业务受益于消费类电子市场回暖等因素，扣非净利润同比增长 93%，2025 年 Q1 继续同比增长 30%，境外营收占比为 22% [23][24] - 市场对公司 AI 服务器液冷相关业务关注高，中国液冷服务器市场预计 2024 - 2029 年年复合增长率达 46.8%，2029 年规模达 162 亿美元 [25][26] - 公司 AI 服务器液冷业务开展顺利，营收显著增长，自主研制的 3D VC 散热器散热功耗可达 1400W，但未披露具体营收，贡献较小 [28][30] 营收增长、利润背离，资本运作是协同发展，还是利益输送？ - 公司营收持续增长，但利润表现不匹配，近六年扣非净利润高点在 2019 年，2021 年亏损，后逐渐回升，2025 年一季度为 3619 万元，毛利率在 2020 - 2021 年下滑，后维持在 17% - 19% [32][33] - 上市以来公司资本运作频繁，多起运作收到深交所关注函，如高溢价收购博纬通信又低价卖回，高管及实控人在股价上涨期间减持，博纬通信业绩承诺完成率仅 33.9%，补偿方案遭质疑 [37][38][43] - 2025 年 1 月拟 3.8 亿元收购江苏中煜 100%股权，属关联交易，溢价率 219%，新增超 2 亿商誉，业绩承诺回购条款宽松 [54][57][59] 竞争日益加剧，虾米各自为战 - 热管理和电磁屏蔽业务贡献绝大部分毛利，2024 年占比分别为 46%、41%，行业市场容量和需求增长，企业数量增加，竞争加剧，行业集中度低 [62] - 导热材料领域飞荣达国内领先，市占率不到 10%，电磁屏蔽业务全球市占率不到 2%，与同行相比，公司产品线齐全、应用领域广、规模略胜一筹，但热管理业务毛利率无优势 [63][66][72] 闲置募集资金补流，常年无法自我造血 - 公司经营活动现金流量无法覆盖资本开支，上市 8 年累计股权募资 20.7 亿，外延并购不断，募投进展不佳，2023 年定增募投项目到 2024 年 12 月底进展不到 6% [78][80][82] - 2023 年 8 月以来滚动式用募集资金补流，每次 4 亿元，上市至今累计分红 1.4 亿，实控人等减持累计套现超 3 亿 [84][85]

股权转让与资本运作 - 控股股东马飞终止向云南国际信托转让2900万股股份（占总股本5%），原转让价15.72元/股对应总价款4.6亿元，终止原因为优化股权结构及改善财务结构[2] - 协议曾删除关键条款"乙方支付转让价款以委托人交付信托资金为前提"，引发对资管产品实际委托人及真实目的的质疑[5][6][8] - 市场解读终止传递实控人对公司信心，但存在逻辑矛盾[10] 股东结构与核心业务 - 实控人马飞家族合计持股50.2%，其中马飞直接持股40.28%[12][13] - 公司主营电磁屏蔽/热管理/基站天线/轻量化材料器件，三大业务2024年营收占比分别为26%/37%/14%[13][21][22] - 华为系第一大客户，2024年销售额8.97亿元占比17.84%，合作覆盖消费电子/通信/新能源领域[14][15][16] 行业趋势与增长驱动 - 消费电子/通信/新能源收入占比38%/27%/35%，AI/5G/数据中心发展推动电磁屏蔽和散热需求[17] - 2019-24年营收CAGR达13.9%，2025Q1营收11.8亿元同比增14.7%，扣非净利同比增30%[18][26] - 液冷服务器市场预计2024-29年CAGR46.8%，公司3D VC散热器技术达1400W功耗行业领先[28][30] 财务与并购问题 - 毛利率从2019年29.8%降至2024年19.2%，扣非净利未突破2019年2.8亿元高点[34][37][41] - 高溢价收购博纬通信（10倍PB）后低价回售原股东，导致1亿元损失，业绩承诺完成率仅33.9%[43][50][57] - 2025年关联收购江苏中煜溢价219%，业绩承诺条款宽松（两年累计净利仅需3000万元）[61][65] 竞争格局与经营风险 - 导热材料市占率不足10%，热管理业务毛利率18%低于中石科技30%[69][70][78] - 电磁屏蔽全球市占率低于2%，行业集中度低且议价权弱于下游大客户[72][74] - 上市8年累计股权募资20.7亿元，募投项目进展缓慢（新能源项目投资进度仅5.69%）[86][89][92] 股东减持与资金运作 - 实控人家族通过减持累计套现超3亿元，2023年单次减持金额达6.75亿元[91][93] - 累计分红1.4亿元远低于募资额，频繁使用募集资金补流（2023年起每次4亿元滚动操作）[91]

股权激励计划归属条件成就 - 公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，涉及113名首次授予激励对象及19名预留授予激励对象，拟归属股票合计185.7万股，占公告日公司股本总额5800.06431万股的0.3202% [1][14][20] - 首次授予部分第三个归属期可归属166.44万股，占首次授予总量554.8万股的30%，预留授予部分第三个归属期可归属19.26万股 [21][22] - 公司2024年营业收入达50.31亿元，超过第三个归属期42亿元的业绩考核目标，132名激励对象个人绩效考核达标，满足全额归属条件 [19][20] 激励计划实施细节 - 激励计划第二类限制性股票总量697.7万股，占公告时公司股本总额50636.1948万股的1.38%，其中预留部分80万股占比9.35% [2][3] - 首次授予部分分三期归属，第三个归属期为首次授予日起40-52个月内，预留授予部分第三个归属期为预留授予日起36-48个月内 [6][14][15] - 激励对象获授股票在归属前不得转让或担保，公司董事及高管归属后每年转让股份不得超过持有总量的25% [7][24] 历史调整与实施情况 - 因3名激励对象放弃资格，首次授予人数从167人调整为164人，授予数量从617.7万股调整为617万股 [3][25] - 2022-2025年期间因离职及绩效考核未达标累计作废48.24万股第二类限制性股票，并因利润分配多次调整授予价格 [27][28][30][31] - 激励计划已实施前两个归属期，2022年及2023年分别实现营业收入32.5亿元和37亿元，达到对应考核目标 [7][19] 财务及法律影响 - 本次归属185.7万股将摊薄每股收益及净资产收益率，但对财务状况无重大影响，股权结构仍符合上市条件 [33][34] - 法律意见认为本次归属符合《公司法》《管理办法》等规定，需履行信息披露及登记结算手续 [34][35]

监事会会议召开情况 - 六届监事会第六次（临时）会议于2025年5月21日在深圳市光明区玉塘街道田寮社区根玉路1215号飞荣达新材料产业园以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月16日通过专人送达、电子邮件等方式发出 [1] 监事会会议审议情况 限制性股票激励计划调整 - 公司对2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格进行调整，基于2024年度利润分配方案已实施完毕 [1] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》相关规定，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [1] 第一类限制性股票解除限售 - 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期条件已成就 [2] - 6名激励对象符合解除限售资格，涉及474,000股限制性股票 [2] 第二类限制性股票归属 - 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期条件已成就 [2] - 132名激励对象符合归属条件，将办理相关归属事宜 [2] 作废失效的第二类限制性股票 - 因11名激励对象离职（首次授予8名，预留授予3名），作废其已获授但尚未归属的105,000股第二类限制性股票 [3] - 作废事项符合《管理办法》和《激励计划》相关规定，不存在损害股东利益的情况 [3] 表决结果 - 所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [2][3] 备查文件 - 监事会决议文件已存档 [3]

股权激励计划调整 - 公司于2025年5月21日召开董事会和监事会会议，审议通过关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 议案内容包括第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就以及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票 [1] - 监事会核查了113名首次授予激励对象和19名预留授予激励对象的资格，确认其符合条件 [1][2] 激励对象资格 - 激励对象需满足最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 激励对象需满足最近12个月内无重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入 [1] - 激励对象不得存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 解除限售及归属安排 - 监事会同意为6名激励对象办理第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜 [2] - 监事会同意为113名首次授予激励对象和19名预留授予激励对象办理第二类限制性股票第三个归属期归属事宜 [2]

公司简称：飞荣达 证券代码：300602 上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个 归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 5 月 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就飞荣达本次解除限售及归属等相关事项发表意 见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 6 | | 五、本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就 ...