独立非执行董事任职条件 - 公司设独立非执行董事3名，变更时占比不得低于三分之一或至少三位，至少含一名会计/财务专业人士[4] - 持有公司已发行股份1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 持有公司已发行股份5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 独立非执行董事任期与提名 - 任期3年，连任不超6年[11] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[11] 独立性管理 - 独立非执行董事每年自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见，与年报同时披露[7] 履职相关规定 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 因特定情形比例不符或辞职，公司60日内完成补选[14][16] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 选举两名以上实行累积投票制[13] - 中小股东表决情况单独计票并披露[13] 专门会议规定 - 通知提前3日发出，全体一致同意可不受限[22] - 由过半数推举召集人主持，半数以上出席或委托出席方可举行[23] - 决议需经全体过半数同意[25] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[29] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[30] 公司支持措施 - 为履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[34] - 及时发董事会会议通知并提供资料[35] - 专门委员会开会原则上提前三日提供资料[35] - 两名及以上独董提延期，董事会应采纳[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[35] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 给予适当津贴，预案由董事会制订，股东大会审议[38] 风险降低措施 - 可建立责任保险制度降低履职风险[37] 制度实施与解释 - 制度自股东大会批准之日起实施，由董事会负责解释[37][38]

董事会调整 - 董事会组成人数拟从9名减至8名[1] - 独立非执行董事人数拟从4名减至3名[1] 资本变更 - 拟注销已回购股份，注册资本从17.87394297亿元减至17.77786009亿元[1] - 普通股数量从17.87394297亿股减至17.77786009亿股[1] - A股股东持股数量从14.85857172亿股减至14.76248884亿股[1] 章程相关 - 2024年11月27日审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网[2] 后续安排 - 上述事项尚需提交公司股东大会审议[1] - 董事会提请股东大会授权办理备案/变更登记等事宜[2]

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-068 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 与会监事审议并以记名投票方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的议案》 2023 年 10 月公司以自有资金通过全资子公司 Pharmaron (Hong Kong) International Limited（以下简称"康龙香港国际"）出资 1,050 万美元投资 PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.（简称"新加坡合资公司"）35%的 股权。近日，新加坡合资公司根据运营情况及资金需求拟进行额外融资，新加坡 合资公司全体股东一致同意按各自持股比例对新加坡合资公司共同追加投资 3,000 万美元，主要用于新加坡合资公司工厂二层和三层基础设施的翻新以及部 分产品线的生产设备和机械的采购。其中康龙香港国际持有新加坡合资公司 35% 的股权，本次拟以自有资金对新加坡合资公司 ...

投资与股本 - 2023年10月公司以1050万美元投资参股境外合资公司[2] - 2024年8月全体投资人追加投资2000万美元，康龙香港国际追加700万美元[3] - 本次合资公司额外融资3000万美元，各股东按比例追加投资[5][17] - 追加投资前合资公司股本5000万美元，追加后为8000万美元[12] - 康哲药业股本1750万美元，康联达股本5000万美元[8] 股东情况 - 君联基金拟追加600万美元，持股20%[5] - 康哲药业拟追加1014万美元，持股33.8%[5] - 康联达拟追加336万美元，持股11.2%[5] - 康龙香港国际已出资1750万美元，持股35%，本次增资1050万美元[17] - 康哲药业已出资1690万美元，持股33.8%，本次增资1014万美元[17] - 康联达已出资560万美元，持股11.2%，本次增资336万美元[17] - 君联基金已出资1000万美元，持股20%，本次增资600万美元[17] 业绩数据 - 君联基金2023年营收港币50元，净亏损港币37510元[10] - 君联基金2024年1 - 9月营收港币0元，净亏损港币1116元[10] - 2023年12月31日资产总额7015.5，2024年9月30日为7993.0[15] - 2023年12月31日负债总额4072.4，2024年9月30日为3826.7[15] - 2023年12月31日净资产2943.1，2024年9月30日为4166.3[15] - 2023年净利润 -56.9，2024年前三季度为 -833.7[15] 关联交易 - 2024年初至披露日与合资公司累计关联交易金额为50838253.02元[24]

上市信息 - 2019年1月28日公司在深交所上市，首次发行65,630,000股人民币普通股[5] - 2019年11月28日和12月27日公司H股在港交所上市，发行116,536,100股及超额配售17,480,400股[6] 股本结构 - 公司注册资本为人民币1,777,786,009元[9] - 公司总股本为5亿股，GL PHL Investment Limited持股16335715股，占比3.267%[19] - 天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）持股85357143股，占比17.071%[19] - 深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）持股157142855股，占比31.429%[19] - 公司普通股为1777786009股，其中A股股东持有1476248884股，H股股东持有301537125股[19] 股东信息 - 发起人康龙控股有限公司持股97,600,003股，比例19.520%[18] - 发起人楼小强持股27,500,000股，比例5.500%[18] - 发起人宁波龙泰康投资管理有限公司持股27,500,000股，比例5.500%[18] - 发起人北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙）持股2,407,683股，比例0.481%[18] - 发起人北京龙泰汇信投资管理企业（有限合伙）持股2,923,079股，比例0.585%[18] - 发起人北京龙泰鼎盛投资管理企业（有限合伙）持股2,923,079股，比例0.585%[18] - 发起人北京龙泰汇盛投资管理企业（有限合伙）持股2,923,079股，比例0.585%[18] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[32] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[32] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 公司治理与决策 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形公司应2个月内召开临时股东大会[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[63][64] - 董事会收到独立非执行董事或监事会召开临时股东大会提议后，需10日内书面反馈[68][69][71] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后5日内发出通知[68][71] - 监事会同意股东召开临时会议请求，需在收到请求5日内发出通知[71] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集主持会议[71] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[75] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[75] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[77] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名执行董事、2名非执行董事、3名独立非执行董事，设董事长1人[131] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开14日前书面通知全体董事和监事[139] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提出相关要求[140] - 1/2以上独立非执行董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[141] - 董事会召开临时会议通知时限不得晚于会前5日，紧急事项经全体董事同意不受此限[141] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席董事2/3以上同意[143] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表比例不低于1/3[183] - 监事会每6个月至少召开一次会议[185] - 召开监事会或临时监事会会议通知不得晚于会议前1日[186] 人员任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不得担任公司董监高等[190] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任[190] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任[190] - 被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施期限未满不得担任[190]

公司治理调整 - 拟将董事会组成人数由9名调至8名[3][8] - 拟将董事会战略委员会成员人数由5名调至4名[10] 股份变动 - 2024年4 - 7月回购股份9,608,288股，金额200,092,209.11元[5] - 注销已回购股份后，总股本和注册资本减少[6] 投资事项 - 2023年10月出资1,050万美元投资新加坡合资公司35%股权，拟追加1,050万美元[11][12] - 新加坡合资公司全体股东共同追加投资3,000万美元[12]

人员变动 - 2024年11月27日公司收到独立非执行董事周其林书面辞职报告[1] - 周其林因中科院院士兼职管理规定辞职，原定任期至2026年6月20日[1] - 周其林辞职后不再担任公司任何职务，未持股且无未履行承诺[1] 影响说明 - 辞职未致董事会成员低于法定最低人数，报告送达生效[2] - 辞职不影响董事会和公司日常经营，董事会感谢其贡献[2]

会议信息 - 2024年第二次临时、A股及H股类别股东大会于12月18日14:30现场召开[1][2] - 股权登记日为2024年12月12日[3] 议案情况 - 临时股东大会审议3项议案，类别股东大会审议注销回购股份议案[5][6] - 部分提案需1/2以上，部分需2/3以上表决权通过[7] 登记与投票 - 登记时间为12月13日，地点在北京大兴[8][10] - A股股东可通过深交所系统投票，网络投票代码350759[11][25]

报告公司投资评级 - 给予康龙化成“增持”投资评级[3] 报告的核心观点 - 康龙化成2024年前三季度营业收入88.17亿元同比增长3.0%归母净利润14.22亿元同比增长24.8%扣非归母净利7.83亿元同比下滑 -27.7%经调整Non - IFRS归母净利润11.07亿元同比下滑 -21.60%新签订单同比增长超过18%[1] - 第三季度单季度营业收入32.13亿元同比增长10.02%环比增长9.5%归母净利润3.08亿元同比下滑12.6%环比下滑65.1%扣非归母净利润3.17亿元同比下滑3.4%环比增长13.9%经调整Non - IFRS归母净利润4.17亿元同比下滑13.2%环比增长18.7%[1] - 预计康龙化成2024 - 2026年每股收益分别为0.98元1.10元和1.30元对应11月7日收盘价市盈率分别为31.58倍28.17倍和23.77倍[3] 根据相关目录分别进行总结 业务板块情况 - 实验室服务是主要收入和利润来源2024年前三季度营业收入52.19亿元同比增长2.95%毛利率为44.76%较上年同期提升0.38个百分点第三季度营业收入18.47亿元环比增长4.6%同比增长9.4%新签订单同比增长超过12%[1] - CMC业务2024年前三季度营业收入19.77亿元同比增长3.29%毛利率为30.82%较上年同期下降1.6个百分点第三季度营业收入8.01亿元环比增长34.9%同比增长20.9%新签订单同比增长超过30%[2] - 临床研究服务2024年前三季度营业收入13.06亿元同比增长3.48%毛利率为13.20%较上年同期下降5.04个百分点第三季度营业收入4.63亿元环比增长2.4%同比增长1.3%[2] - 大分子和细胞与基因治疗服务2024年前三季度营业收入3.11亿元同比增长0.11%毛利率为 - 42.81%上年同期为 - 7.28%第三季度营业收入1亿元环比下降16.7%同比下降9.6%[2] 财务情况 - 2024年前三季度综合毛利率为33.87%较上年同期下降2.09个百分点销售净利率为15.53%较上年同期增加2.28个百分点[1] - 2024年前三季度销售费用率为2.12%较上年同期下降0.15个百分点管理费用率为13.68%较上年同期下降0.5个百分点研发费用率为3.77%较上年同期增加0.3个百分点财务费用率为1.51%较上年同期增加0.24个百分点[1] - 预计2024 - 2026年营业收入分别为121.90亿元139.80亿元163.02亿元增长比率分别为5.65%14.68%16.61%净利润分别为17.51亿元19.63亿元23.26亿元增长比率分别为9.33%12.11%18.52%[4] - 2022 - 2026年经营活动现金流分别为21.43亿元27.54亿元26.29亿元27.36亿元33.37亿元[5] - 2022 - 2026年资产负债率分别为47.10%50.00%39.84%38.03%36.56%[7]

股份数据 - 截至2024年10月底，H股法定/注册股份301,537,125股，面值1元，股本301,537,125元[1] - 截至2024年10月底，A股法定/注册股份1,485,857,172股，面值1元，股本1,485,857,172元[1] - 2024年10月，H股、A股法定/注册股份数目无增减[1] - 截至2024年10月底，H股、A股已发行股份（不含库存）分别为301,537,125股、1,485,857,172股，库存均为0股[3] - 2024年10月，H股、A股已发行股份（不含库存）及库存股份数目无增减[3] 股份计划与回购 - 2021 - 2023年A股限制性股票激励计划月底或发行或转让股份分别为742,980股、2,110,711股、1,545,826股[8] - 2024年5 - 7月公司回购A股股份9,608,288股，未注销[10][11] - 本月已发行股份（不含库存）及库存股份总额增减为0股[11]