财务表现 - 上半年公司实现营业收入83.53亿元 同比增长7.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.49亿元 同比下降74.10% [1] - 基本每股收益0.1794元 [1] 盈利质量 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.48亿元 同比下降72.68% [1] - 净利润降幅显著高于营收增幅 反映盈利能力承压 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约83.53亿元 同比增长7.02% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1.49亿元 同比大幅下降74.1% [2] - 基本每股收益0.1794元 同比下降74.16% [2] 经营状况 - 公司营收保持增长但盈利能力显著恶化 [2] - 净利润降幅远超营收增幅 显示成本端或存在较大压力 [2] - 每股收益与净利润同比降幅基本一致 反映盈利质量变化 [2]

投资决策权限 - 控股50%以上及纳入合并报表企业对外投资适用本办法[3] - 资产总额占总资产10%以上投资需董事会审议[7] - 资产总额占总资产50%以上投资需股东会审议[8] - 未达董事会标准投资由总裁审批[9] - 设立或增资全资子公司豁免审议[10] 投资管理部门 - 长期投资由特定部门负责项目收集、评估等[12] - 短期投资由财务部负责项目研究、报批等[13] 投资信息披露 - 达特定标准对外投资股权需披露审计报告[14] 投资处置 - 特定情况可处置对外投资[17] - 处置权限与批准权限相同[19]

审计流程 - 每个会计年度结束后40日内，管理层汇报重大事项，财务总监汇报财务状况和成果[5] - 会计师事务所进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[5] 交易限制 - 年报公告前15日和业绩快报披露前5日，审计委员不得买卖公司股票[10] 审计监督 - 审计委员会监督评估内外部审计、审阅报告，检查事务所及人员资格[3][5] 沟通会议 - 出具初步审计意见后、正式前，安排审计委员与注册会计师见面会[6] 报告审议 - 审计完成后，审计委员会开会形成决议提交董事会审核[7]

董事及高管股份管理 - 新上市等多时间需申报个人及近亲属信息[4] - 申报后深交所锁定本公司股份[7] - 登记为限售股，满足条件可申请解除[9] - 八种情形下股份不得转让[11] - 特定时间内不得买卖本公司股份[13] - 任职期间每年转让不超25% [13] - 不超1000股可一次全转让[13] - 新增无限售股当年可转25% [14] - 股份变动需两日内公开[18] 大股东交易限制 - 持股5%以上股东不得从事融资融券交易[18] 制度相关 - 未尽事宜按相关法规及章程执行[23] - 冲突时按有效规定执行[23] - 董事会负责解释[24] - 经董事会审议通过施行及修改[25]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需董事会审议批准[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议批准[9] - 除规定须股东会审议通过事项外，其他担保、财务资助事项由董事会审议批准，资助控股子公司且其他股东无控股股东等的免于适用，须经出席会议三分之二以上董事同意[10] 履职规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[14] 董事会秘书规定 - 公司设1名董事会秘书，负责会议筹备等，由董事会聘任[16][18] - 存在特定情形不得担任董事会秘书[19] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[20] - 公司董事或高级管理人员可兼任，会计师和律师不得兼任[21] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[22] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[22] 专门委员会规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[25] - 战略委员会成员3名，主任委员由董事长担任[28] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[30] - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数，至少1名是专业会计人士[34] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[37] - 专门委员会委员任期与董事一致，连选可连任[25] - 讨论议题与委员有关联关系时，关联委员应回避[26] - 各专门委员会必要时可聘请中介机构，费用公司支付[28] 会议规则 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提临时董事会议案[42][47] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[47] - 提议召开临时会议，应书面提交董事长，董事长十日内召集主持[48] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[50] - 书面会议通知应含会议日期、地点等内容[52] - 定期会议通知发出后变更事项，应提前五日发书面变更通知[52] - 董事会会议需过半数董事出席[55] - 董事委托他人出席，委托书应载明相关信息[56] - 委托和受托出席有原则限制[57] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[57] - 非现场会议以特定方式计算出席人数[58] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离场视为弃权[61] - 传真、电子邮件与书面表决具同等效力，事后书面表决须一致，不一致以传真、邮件为准[61] - 表决票由董事会秘书制作、分发和收回，保存至少十年[62] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[64] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数赞成，另有规定从其规定[65] - 不同决议矛盾时，以时间在后的为准[66] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[68] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期、地点等内容，与会人员需签名[71] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[74][75] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[77] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[77] - 董事长发现违反决议可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[77] 规则说明 - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[79] - 规则与规定冲突时按有效规定执行[79] - 规则由公司董事会解释[80] - 规则经股东会审议通过后施行，修改亦同[81]

公司基本信息 - 公司于2019年2月18日在深圳证券交易所上市，首次发行4128万股[7] - 公司注册资本为83726.9641万元[10] - 公司股份总数为83726.9641万股，均为普通股，设立时发行10000万股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[26] - 公司因特定情形收购股份，持有数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[31] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[43] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼[47] - 公司股东滥用权利等造成损失需承担赔偿或连带责任[50][51] 股东会相关 - 股东会审议关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上等事项[59] - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[95][96] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[121] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会审议[124] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[128] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[176] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[186] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，利润分配政策制订和修改需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[191] 审计与内控 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[193] - 内部审计机构对公司业务活动等监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[194] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[198][199]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人不得有不良记录[13] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[11] - 以会计专业人士身份被提名需至少符合三个条件之一[14] 提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[16] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，披露中小股东表决情况[19] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[19] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[19] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺专业人士，公司应60日内补选[19][20] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[20] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[24] - 部分事项经同意后提交董事会审议[28] - 特定事项应经专门会议审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 公司应按时发会议通知并提供资料[38] - 公司应保存会议资料至少十年[38] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] - 两名及以上独立董事书面要求延期，董事会应采纳[36][39] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[44] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[45] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过后施行，修改亦同[45] - 本制度由公司董事会负责解释[44]

江苏立华食品集团股份有限公司 第二章 对外担保的审批权限 对外担保制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第五条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 ...

薪酬制度适用人员 - 制度适用公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[3] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案并监督执行[4] 薪酬发放 - 内部董事按其他岗位薪酬标准发放，外部董事不领薪酬[2] - 独立董事薪酬结合实际确定，按季发放[3] - 高级管理人员薪酬分基本和绩效，分别按月和年度发放[5] 薪酬调整与追索 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀、盈利等[8] - 特定情形下公司可追索扣回绩效薪酬[10] 制度施行与修改 - 制度经股东会审议通过后施行和修改[13]