江苏立华食品集团股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 （2024 年 12 月修订） 第一条 为了进一步完善江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司） 法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《江苏立华 食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细 则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事或监事时，每一 股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权数等于其所持 有的股份数与该次股东会应选董事或监事人数的乘积。股东既可以将其拥有的投 票权集中投向一位董事或监事候选人，也可以分散投向多位董事或监事候选人， 董事或监事按应选人数由得票数较多者依次当选。 第三条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。本细则中所称 "监事"特指由股东会选举的股东代表监事。由职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 股东会仅选举一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。 第七条 运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下： ...

证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2024-087 江苏立华牧业股份有限公司 关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司、立华股份）于 2024 年 12 月 13 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于向银行等金融机 构申请综合授信额度的议案》，同意公司 2025 年度向银行等金融机构申请不超 过人民币 70 亿元的综合授信额度。现就相关事项公告如下： 一、事项概述 为进一步满足生产经营和业务发展需要，持续优化融资结构，拓宽融资渠道， 公司拟向银行等金融机构申请最高不超过 70 亿元的综合授信额度（最终授信额 度以银行实际审批为准）。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、 项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、 额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。本次综合授信期限为自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。以往经董事会核准已生效的相关授信自本议 案获董事会审议 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2024年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司、投资者及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江 苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定 本制度。 第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、 完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义 务。 第四条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[5] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[11] - 近三十六个月内有违法违规记录不得被提名[13] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[14] 提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 提前解除需披露理由，异议也应披露[19] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[19] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[20] 履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并披露[8] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[24] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[28] - 相关事项经专门会议审议，推举召集人[27][28] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[37] 公司支持 - 为专门会议召开提供便利和支持[29] - 提供工作条件和人员支持[37] - 保障同等知情权[37] - 及时发会议通知并提供资料[37] - 承担聘请专业机构等费用[39] - 给予适当津贴，标准经股东会通过并年报披露[39]

薪酬审议 - 股东会审议董事、监事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬发放 - 独立董事薪酬按季发，高管基本薪酬按月发、绩效按年发[3][4] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[9] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、盈利等[8] - 特定情形不予发放或追回绩效薪酬[11] 制度施行 - 制度经股东会审议通过后施行及修改[13]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[7] 资金使用规则 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[15] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 三方监管协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 资金使用审议 - 变更募集资金用途及使用节余资金达股东会标准，需股东会审议[14] - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[17] - 永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超超募资金总额30%[17] - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序[20] - 节余募集资金（含利息）达项目净额10%且超1000万元，需股东会审议[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[26] 资金核查与报告 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并披露专项报告[26] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况[26] - 保荐机构或独董每半年现场核查募集资金存放使用情况[28] - 保荐机构或独董每年对募集资金存放使用情况出具核查报告[28] 制度施行与修改 - 本制度经股东会审议通过后施行和修改[34]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[8] 提名方式 - 有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上（含）提名[5] 会议规则 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集[16] - 提前三天通知，紧急可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 关联委员回避，无关联过半数出席可开会，无关联过半数通过决议[19] 其他 - 会议记录保存不少于十年[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[22] - 出席及列席人员有保密义务[22]

证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2024-079 江苏立华牧业股份有限公司 关于公司实际控制人之一致行动人减持股份超过 1%的公告 公司实际控制人之一致行动人常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）、常州市昊成牧业技术服务中心（有 限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 12 月 13 日收到公司 实际控制人程立力先生之一致行动人常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙） （以下简称天鸣农业）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）（以下简称聚 益农业）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）（以下简称昊成牧业）出具 的《关于股份减持情况的告知函》。天鸣农业、聚益农业、昊成牧业于 2023 年 8 月 11 日至 2024 年 12 月 13 日期间通过大宗交易、集中竞价累计减持 10,529,260 股，减持股份变动比例为 1.27%。根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理 ...

总则 - 为加强与投资者信息沟通，完善公司治理结构，依据相关规定结合实际制定本制度 [2] - 投资者关系管理是通过信息披露加强沟通，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为 [2] 基本原则 - 充分披露信息，除强制披露外可主动披露投资者关心信息 [3] - 合规披露信息，遵守规定保证信息真实、准确、完整、及时、公平，注意保密 [3] - 投资者机会均等，公平对待所有股东及潜在投资者 [3] - 诚实守信，工作应客观、真实、准确，避免过度宣传和误导 [5] - 高效低耗，选择工作方式时提高沟通效率，降低沟通成本 [5] - 互动沟通，主动听取投资者意见建议，实现双向沟通 [5] 目的 - 树立尊重投资者理念，形成服务投资者文化 [6] - 加强沟通，促进良性关系，增进投资者了解与认同 [6] - 建立稳定优质投资者基础，树立良好市场形象，获长期市场支持 [6] - 使投资者了解、认同、接受和支持公司发展战略和经营理念，促进整体利益和股东财富增长 [6] - 促进公司诚信自律，规范运作 [6] - 提高披露透明度，完善公司治理结构 [6] 工作对象 - 投资者 [6] - 证券分析师及行业分析师 [6] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [6] - 政府监管部门 [6] - 其他相关个人和机构 [6] 沟通内容 - 公司发展战略，包括方向、规划、竞争战略和经营方针等 [8] - 法定信息披露及其说明，如定期报告和临时公告等 [8] - 依法可披露的经营管理信息，如生产经营、财务、研发、业绩、股利分配等 [8] - 依法可披露的重大事项，如投资、重组、收购兼并等信息 [8] - 企业文化建设 [8] - 公司其他相关信息 [8] 沟通方式 - 定期报告和临时报告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等 [8] 信息披露要求 - 应披露信息须第一时间在指定媒体公布，其他公共传媒披露不得先于指定媒体，不得用新闻发布等代替公告 [9] - 明确区分宣传广告与媒体报道，不影响媒体客观独立报道，及时关注并适当回应 [9] 负责人及职责 - 第一负责人为公司董事长，主要由董事会秘书负责，可设相关部门协助处理日常事务 [10] - 其他职能部门、下属控股子公司及全体员工有义务协助实施工作 [12] - 工作职责包括分析研究投资者情况并反馈，沟通联络投资者，维护公共关系，开展有利于改善投资者关系的其他工作 [13][14] - 相关人员应具备全面了解公司、熟悉法律法规、良好沟通能力等任职素质和技能 [14] - 开展工作应遵守规定，不得透露未公开重大信息、发布虚假误导内容等 [16] 投资者关系活动 - 活动以已公开披露信息交流，不得透露未公开重大信息，涉及敏感问题应告知关注公告并解释 [18] - 建立管理机制，指定董事会秘书为负责人，其他人员避免擅自发言 [18] - 承担投诉处理首要责任，完善机制并公开流程和办理情况，可协商、调解、仲裁或诉讼解决纠纷 [18] - 工作人员应具备专业知识，定期对相关人员进行系统培训 [19] - 加强与中小投资者沟通，可在年报披露后十五个交易日内举行说明会，相关人员出席说明 [19] - 召开说明会应提前公告，安排在非交易时段，开通提问渠道并答复问题 [19] - 股东会审议现金分红方案前，通过多种渠道与股东沟通，听取意见并答复问题 [20] - 在定期报告公布网址和电话，变更及时公告，保证对外联系渠道畅通并及时反馈信息 [20] - 向特定对象提供资料，其他投资者有相同要求应平等提供 [20] - 安排中小股东、机构投资者参观，做好信息隔离 [22] - 通过互动易等渠道交流，专人处理信息，答复问题，刊载重要问题及答复，不得替代信息披露义务 [22] - 关注互动易信息和媒体报道，履行信息披露义务 [25] - 活动结束后及时编制记录表，次一交易日开市前刊载 [26] - 建立完备档案制度，按方式分类存档，保存期限不少于三年 [23][25] 附则 - 本制度未尽事宜或冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行 [27] - 本制度由公司董事会负责解释 [28] - 本制度经董事会审议通过后施行，修改时亦同 [29]

江苏立华食品集团股份有限公司 章 程 （二〇二四年十二月） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | | 第一节 | 财务会计制度 | 34 | ...